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股票简称：凯众股份 股票代码：603037 上海凯众材料科技股份有限公司 Shanghai Carthane Co., Ltd. （上海市浦东新区建业路 813 号） 关于上海凯众材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年十二月 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 11 月 8 日出具的《关于上海凯众材料科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》 （上证上审（再融资） 〔2024〕 股份有限公司（以下简称“凯众股份”“发行人”或“公司”）与海通证券股份 有限公司（以下简称“保荐机构”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实 并回复，对申请文件进行了相应的补充。本审核问询函回复中所使用的术语、名 称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书（申报稿）中的含义相同。 类别 字体 问询函问题 黑体 问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体 补充、修订披露内容 楷体（加粗） 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。 目 录 问题 1 关于本次募投项目 根据申报材料：（1）公司本次募集资金拟用于南通生产基地扩产项目，该 项目主要着眼于现有缓冲块、顶支撑、踏板业务的产能扩充和技术升级；（2） 本次募投项目完全达产后预计年均收入 53,142.99 万元，预计使用寿命期限内平 均净利润为 4,480.01 万元，税后投资内部收益率为 15.25%。 请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务或产品在原材料、设备、 技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，募 集资金是否主要投向主业；（2）结合下游汽车行业发展趋势、募投产品市场需 求、公司竞争优劣势、公司和同行业可比公司现有产能及扩产情况、在手订单或 意向订单及定点情况等，分产品说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性 以及产能消化情况；（3）本次募投项目投资的具体构成及测算依据，非资本性 支出占比是否超过募集资金总额的 30%；（4）结合公司资产负债率、资金缺口 测算等情况，说明公司本次融资的必要性；（5）结合现有业务的单价及毛利率 情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。 请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（3）- （5）核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、 应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否 主要投向主业； 公司主营业务主要为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总 成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨 酯弹性体的研发、生产和销售。本次募集资金除用于补充流动资金外，拟投向“南 通生产基地扩产项目”，以提升核心产品聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成的产 能，以满足公司全球市场持续拓展以及汽车产业技术变革带来的减震元件和轻量 化踏板总成市场需求，保障公司业绩增长。本次募投项目建设内容均围绕公司的 既有业务实施，不涉及新产品、新技术。 本次募投项目产品与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应 用领域等方面的具体区别及联系如下表所列示： 本次募投项目与公司现有业务或产品的具体区别及联系 项目 聚氨酯减震元件 轻量化踏板总成 聚氨酯减震元件所使用原材料包括：萘 二异氰酸酯、聚酯多元醇、聚合物多元 轻量化踏板总成所使用原材料包括 醇混合物、羟基己酸内酯与 2,2-二甲基 PA（聚酰胺）、PP（聚丙烯）、钢 原材料 -1,3-丙二醇的聚合物、壳体、隔板、端 制零配件、电子元件等，同公司现有 盖、内芯等，同公司现有聚氨酯减震元 踏板总成所使用原材料整体一致。 件所使用原材料整体一致。 聚氨酯减震元件的生产设备主要包括： 轻量化踏板总成的生产设备主要包 聚氨酯缓冲块工位环形线、浇注机、顶 括制动踏板一体化定制设备和加速 支撑一体化装备和数控切割机，同公司 踏板一体化定制设备，同公司现有设 现有设备整体一致。 备整体一致。 设备 其中，募投项目的顶支撑一体化设备较 其中，16 条轻量化踏板总成产线中， 现有设备增加了自动上下料、产品检测 有 3 条地板式、非接触式加速踏板一 功能，以减少人员投入；数控切割机实 体化定制设备和 1 条线控制动踏板 行自动化改造后实现自动称重分选以 设备的细节设计与现有设备相比有 提升效率。 所调整，不存在重大差异。 轻量化踏板总成生产过程中的技术 及工艺包括踏板支架注塑、散件预 装、装配、自动检测等环节，同公司 现有轻量化踏板总成工艺技术整体 一致，存在少量工艺调整。 聚氨酯减震元件生产过程中的技术及 其中，地板式、非接触式加速踏板的 技术与工 工艺包括：原材料融合、混合、浇注、 生产工艺相较现有悬挂式、接触式踏 艺 热处理、装配等，同公司现有聚氨酯减 板产线在装配工艺环节有所调整，包 震元件工艺技术整体一致。 括弹簧检测、安装转轴等；线控制动 踏板的生产工艺在踏板支架注塑和 装配环节较原有制动踏板有所调整， 包括注塑环节的整体注塑、装配环节 的卡接结构、传感器定扭锁紧等。公 司已掌握相关生产工艺。 属于汽车底盘悬架系统领域零部件，主 要任务是辅助金属螺旋弹簧，缓和由不 属于汽车操控系统领域零部件，轻量 平路面传给车架的冲击，提高乘车的舒 化踏板总成产品主要通过加速踏板 应用领域 适性和安全性，同时防止金属螺旋弹簧 和制动踏板实现汽车的加速、速度维 与顶端连接板之间的撞击，起到隔震降 持及刹车功能。应用领域同现有轻量 噪的作用。应用领域同现有聚氨酯减震 化踏板总成产品一致。 元件产品一致。 由上表可见，本次募投项目在原材料、设备、技术、工艺、应用领域方面均 同公司现有业务及产品整体保持一致，不涉及新产品、新技术，本次募集资金均 投向公司主业。 二、结合下游汽车行业发展趋势、募投产品市场需求、公司竞争优劣势、 公司和同行业可比公司现有产能及扩产情况、在手订单或意向订单及定点情况 等，分产品说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化情况； （一）下游汽车行业发展趋势 近年来，在全球汽车产业在消费复苏和技术革新共同驱动下，乘用车行业规 模呈现上升趋势。根据国际汽车制造协会（OICA）统计，2023 年全球乘用车产 销分别为 6,802 万辆和 6,527 万辆，同比增长 10.51%和 11.30%： 中国作为为全球汽车第一大市场，最近三年的乘用车市场亦实现了较快增长。 碳中和背景下，新能源汽车成为全球主要经济体多元发展目标的战略交汇点。 当前全球经济发展进入新一轮变革期，全球产业和消费开启新一轮调整和升级。 新能源汽车作为变革下的焦点，各国竞相布局和发展新能源汽车技术、产业和市 场，力求在全球技术、产业和消费深度调整中构建全新竞争力。欧美各国纷纷围 绕产业规划、财政补贴、税收减免等方面出台支持政策，引导鼓励行业发展，并 制定燃油车禁售时间表。经过多年快速发展，全球新能源汽车市场进入高速增长 期，产业由政策推动转向市场驱动。 在“双碳”政策实施以及能源结构调整持续加快的背景下，我国新能源汽车 产业取得了长足进步，不但建立了上下游贯通的完整产业链，而且突破了“三电” 等关键技术，尤其在动力电池生产制造与研发创新方面走在了世界前列。从销量 来看，我国新能源汽车销量从 2011 年不足 1 万辆，快速增长到 2023 年逾 950 万辆，连续 9 年销量位居全球第一。根据中国汽车工业协会数据显示，2023 年 我国新能源汽车零售渗透率高达 31.6%，市场发展已从政策驱动转向市场拉动新 阶段，呈现出市场规模与发展质量双提升的良好发展局面。 配套空间 我国汽车产业经过长年的培育与发展，近年来本土品牌取得了重大突破，本 土汽车零部件厂商配套空间广阔。 近年来国产品牌车企紧抓新能源转型机遇，推动汽车电动化、智能化升级和 产品升级，取得显著成效，上汽、一汽、长安、比亚迪、吉利汽车等一系列优秀 国产品牌逐渐崛起。根据中国汽车工业协会统计，随着产业链供应链体系不断夯 实、电动化与智能网联化技术创新和商业模式创新加速、设计和制造品质加快提 升、品牌向上取得新进展，中国品牌乘用车市场占有率持续攀升，2023 年累计 销售 1,459.6 万辆，同比增长 24.1%，年度市场份额达到 56%，比上年上升 6.1 个百分点。 我国汽车产业在本土品牌持续发力、新能源汽车市场快速发展的带动下呈现 良好的市场发展趋势，为减震元件以及轻量化踏板总成产品等汽车零部件带来了 广阔的市场空间，为本次募投项目的成功实施提供了有力保障。 （二）募投产品市场需求 本次募投项目产品聚氨酯减震元件包括缓冲块和顶支撑产品，在乘用车中应 用于悬架系统，用以降噪和减振，提高车辆舒适性。每辆乘用车需装配 4 个缓冲 块和 4 个顶支撑。2023 年全球乘用车产量为 6,802.03 万辆，据此计算，2023 年 全球缓冲块和顶支撑的市场需求均为 27,208.12 万个，公司相应的全球市场份额 分别为 14.95%和 1.11%；2023 年中国乘用车产量为 2,612.40 万辆，据此计算， 额分别为 33.52%和 2.88%，市场份额具有进一步上升的空间。 本次募投项目产品轻量化踏板总成，在乘用车中应用于操控系统，用于实现 汽车的加速、速度维持及刹车功能。每辆乘用车都需要配备一个踏板总成，2023 年全球和中国乘用车产量分别为 6,802.03 万辆和 2,612.40 万辆，据此计算，2023 年全球和中国的踏板总成市场需求分别为 6,802.03 万个和 2,612.40 万个，公司相 应的市场份额分别为 3.89%和 10.13%，市场空间广阔。 分的细分市场机遇 全球汽车产业正快速进入电动化、智能化及技术革新的新时期。在此背景下， 汽车制造商越来越注重提升消费者体验，如减震、降噪和舒适性，同时追求轻量 化、成本效益和环境可持续性。这些趋势预示着聚氨酯减震元件和轻量化踏板总 成产品的市场前景良好。 （1）聚氨酯减震元件 新能源汽车具有载荷高，冲击大的特点，对悬架系统提出了更高的减震降噪 要求。目前市场上的缓冲块基本已使用聚氨酯材料，而顶支撑中阻尼元件领域尚 存在使用聚氨酯材料或橡胶材料的情况。聚氨酯顶支撑目前正处于逐步替代橡胶 材料的技术升级趋势中，其应用也正在从后悬架系统扩展到整车的悬架系统。 与橡胶材料相比，聚氨酯材料的减震元件主要优势有：①由于聚氨酯材料具 备良好的吸能效果，同样的振动聚氨酯材料的减震元件可以达到更大的形变，从 而使得汽车上下颠簸小，更加舒适，同时聚氨酯材料可使用时间更长，更加耐用； ②附加功能上：a、聚氨酯材料采用液体浇注成型工艺，成型更加方便，能够设 计成更加复杂的形状；b、微孔发泡聚氨酯材料在压缩变形时，横向膨胀小，可 减小装配空间；c、由于聚氨酯材料减震性能好，强度高，因此，在相同的减震 负荷下，产品可以设计得更小；③制造工艺上：聚氨酯材料从低分子液体原料可 以一次反应成型，省去了炼胶的工序，因此制造流程短，生产过程所用能耗更低， 污染少。聚氨酯减震元件相较于橡胶产品的核心技术难点在于配方技术，即如何 控制合成配方使产品达到客户要求的产品拉伸强度、断裂伸长率、抗老化等功能 指标。 针对新能源车量载荷高，冲击大等特点，公司的聚氨酯缓冲块通过优异的承 载性能和大承载设计模型，获得了客户的认可。在产品研发上，公司缓冲块产品 在静音设计方面取得了阶段性成果，成熟产品已应用至主流新能源车车型上，并 已开始应用至空气悬架领域；公司成功开发了适用于 CDC 减震器的聚氨酯顶支 撑设计，且已进行批量供货。 （2）轻量化踏板总成 汽车轻量化是全球汽车工业的一致目标，亦是节能与新能源汽车的共性基础 技术。特别是对于新能源汽车，减轻的重量不仅意味着惯性的减少，有助于提高 汽车的加速、刹车和操控性能，更重要的是可以减少能量消耗，从而提升新能源 汽车的续航能力。 相对于金属踏板，塑料踏板有如下明显优势：①零件重量轻；②设计灵活， 子零件数量减少；③加工工艺简单，一次注塑成型，不需要表面处理；④零件尺 寸波动小；⑤原材料利用率高、加工能耗低、对环境不利影响小。近年来，公司 开发了附带能量回收的制动踏板以及快接结构的制动踏板，并加速布局线控制动 踏板技术及落地式加速踏板，为扩大市场提供丰富的产品。塑料踏板相较于金属 踏板的核心技术难点在于产品结构设计，即要在保证结构强度的同时尽可能减少 材料的使用量，以避免因塑料替代金属而带来的材料成本的过度增加。 公司轻量化踏板总成（即塑料踏板总成）产品亦受益于新能源汽车的轻量化 需求，正处在逐步替代传统金属踏板总成产品的技术升级趋势中。在产品研发上， 公司已完成了线控制动踏板的模具件开发，并完成了悬挂非接触式、地板非接触 式踏板的样件开发，不断扩充踏板产品系列。 遇 最早脱胎于原化工部直属综合性科研院所黎明化工研究院的凯众股份，是一 家基于技术创新驱动，打破外企在汽车悬挂系统聚氨酯减震产品领域垄断地位的 国产厂商。在全球范围内，该领域的核心技术目前主要掌握在德国巴斯夫、威巴 克和凯众股份三家企业手中。其中，巴斯夫在全球和中国均为行业龙头，其余份 额被凯众股份和威巴克瓜分，威巴克产品主要集中在北美市场，凯众股份产品主 要集中在中国市场。 汽车零部件产品的开发主要源于整车更新换代、新车型或新客户的需求。在 汽车行业电动化潮流到来之前，由于发动机机械件多而复杂，且需要对变速箱和 发动机进行大量调试，整车的研发周期整体较长。近年来，随着整车厂逐步将研 发重点转移至软件和系统研发，整车的开发周期不断缩短。传统燃油车车型的换 代周期通常为 3-5 年，而新能源汽车车型的更新换代速度显著提高，这对汽车零 部件供应商的高频率同步相应开发能力提出了更高的要求。汽车悬架系统零部件 的开发需要经过漫长而严格的过程，以聚氨酯缓冲块产品的开发流程为例，公司 在获取下游悬架系统的开发需求后，需要就缓冲块的概念及数模设计、样模开发 及工艺提升、OTS、PPAP 批准等环节与客户进行反复沟通并同步调整方案。 受益于新能源汽车行业的高速发展，以及新能源汽车车型自身的高迭代频率， 公司当前正面临着良好的发展机遇。相较于巴斯夫等国际巨头，凯众股份作为我 国民营企业，在决策管理方面实行扁平化管理，在信息传递上和决策程序上实现 快速上传和高效决策，在快速响应下游厂商高频率同步开发新能源车型产品方面 具有较强的优势。 （三）公司竞争优劣势 （1）技术优势 作为高新技术企业，公司坚持以技术创新推动业务发展。公司拥有一支经验 丰富的技术专家和高素质科技人才组成的研发队伍，在材料研发技术、产品制造 技术、产品开发设计等方面具备明显优势。 公司的材料研发技术和产品制造技术优势主要体现在聚氨酯减震元件中：① 公司所用的某些关键原料并不是市场上可任意采购到的常规原料，而是公司材料 研发人员与供应商共同开发的定制原料，这一方面保证了原料的质量，另一方面 提高了公司材料技术的保密程度；②在材料研发方面，公司开发了多品种的聚氨 酯微孔弹性体材料，可以针对客户和产品的不同需求而选用合适的材料；在材料 技术水平上，公司材料在耐低温性、耐水解性、高频隔振和大变形低频吸能等方 面的性能处于较高水平，同时，低成本材料的技术水平在业内处于较高地位；③ 在产品制造技术上，公司并非一味追求生产全过程的自动化，而是综合产品质量 和制造成本需求，将关键或复杂工序的自动化与简单工序的人工作业有机地结合， 在保证产品质量的同时，实现制造过程的低成本。 公司产品开发设计优势主要体现在：①在聚氨酯减震元件产品开发方面，公 司拥有自主开发模拟分析软件和设计数据库，可以用计算机模拟产品的受力变形 并预测出产品的刚度性能曲线，从而显著提高产品的设计可靠性和开发速度；公 司建立了完整的产品试验和系统评价方法，可以对产品进行全方位的测试和分析 评价；②踏板总成产品开发方面，公司目前有专门的踏板总成产品开发团队，其 中有多名技术骨干从事相关零部件开发 10 年以上，经过对大量车型的开发和经 验总结，已积累了较为丰富的开发经验，尤其是在塑料踏板的设计开发和应用方 面 位 居 本 土 踏 板 供 应 商 前 列 ； 公 司 匹 配 了 CATIA 、 UGNX 、 MSC.Marc 、 HYPERMESH 等设计分析软件和较为完整的试验室评价手段，满足了产品的开 发和验证需求。公司相对短的开发周期和灵活的开发方式也特别符合当前新能源 车型快速迭代的市场需求。 通过常年不断的自主研发、技术创新以及实践积累，公司产品性能不断改进， 产品材料配方技术以及产品制造技术水平处于国内较高水平。截至 2024 年 9 月 型专利 121 项和外观设计专利 5 项。公司研发中心实验室已获得 CNAS 认可， 同时与蔚来、通用、上汽、红旗及吉利等国内主流 OEM 互认。 （2）扁平化、精细化的管理优势 公司高层管理人员大部分都具有十几年的行业技术积累和丰富的管理经验。 经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了有自 己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。 在决策管理方面，相较于大型跨国外资企业，作为一家相对“小而美”的中 国民营企业，公司实行扁平化管理，在信息传递上和决策程序上实现快速上传和 高效决策，并根据不同下游客户对产品开发的要求，定制了完善的产品开发管理 流程和项目管理体系，从而有效地提高了产品开发效率，以满足车型高速迭代、 不断变化的新能源市场需要。另外，公司建立了基于开发流程的知识管理系统， 在每一产品开发过程的关键节点，对产品的重要特性进行评审、对开发中发生过 的问题进行总结，并记录保留在公司的知识管理系统中，使知识管理系统成为公 司的大脑。 （3）产品质量优势 公司已通过德国 T?V 莱茵公司 IATF16949 质量管理体系认证和中国质量认 证中心 ISO14001 环境管理体系认证，并取得 ISO45001 职业健康安全管理体系 认证。在产品开发阶段，公司实施开展先期质量管理程序，为保障产品开发质量， 推行了针对产品及生产过程的质量策划书，并建立了经验教训库，在新项目设计 阶段，根据经验教训库对产品设计方案进行评审，避免问题的重复发生，使得开 发产品的质量得到全面预防；在生产过程阶段，以“质量第一”原则为本，不断 优化工艺流程，公司本着“不制造，不传递，不接受”的“三不”原则以及“零 缺陷”质量管理理念，确保给客户提供性能优良、品质可靠的产品。公司持续推 进生产设备自动化改造，不仅提高生产效率，改善作业环境，同时提高了产品质 量的稳定性和一致性。为了快速解决质量问题，整改措施落地执行，公司建立了 BIQS（Built-In Quality Supply-based）系统，管理层能随时监控内外部质量问题 解决情况，并自动生成经验库，为前期产品质量提供保障。公司优良的产品质量 和良好的质量管理体系得到了众多客户的认可。 （4）品牌和客户优势 伴随中国汽车零部件的国产化进程发展壮大，公司依托出身于研究院的历史 背景和专业技术优势，经过近三十年的发展具备显著的先发优势和 QSTP （质量、 服务、技术、价格）综合优势，在底盘悬架系统减震元件相关产品方面，打破了 外资企业多年的垄断地位并得到快速发展。 公司经过近 30 年的市场拓展和积累，已与比亚迪、本田汽车、北汽、长安、 长安马自达、长城汽车、广汽、吉利汽车、江淮汽车、理想汽车、奇瑞汽车、蔚 来汽车、上汽大众、上汽乘用车、上汽通用、上汽大通、上汽通用五菱、小鹏汽 车、一汽大众等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源 覆盖面广泛且结构完善。 公司在深耕国内汽车配套市场保持领先优势的同时，积极推进核心业务的国 际化发展，已与保时捷、大众（德国）、奥迪（德国）、通用（北美）、福特（北 美）、STELLANTIS 集团、本田（日本）、ZF（德国）、BWI（北美）、Tenneco 集团、Hitachi-Astemo 集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的 客户合作关系。 公司结合现有客户资源和产品技术优势深入拓展了轻量化踏板总成业务，与 上汽大众、上汽奥迪、上汽乘用车、吉利汽车、上汽通用五菱、一汽集团、上汽 大通、南京依维柯、奇瑞汽车、东风乘用车等客户业务发展迅速。 公司底盘悬架系统减震元件和轻量化踏板总成广泛应用于新能源车，已与上 汽大众、一汽大众、上汽通用、上汽乘用车、吉利汽车、奇瑞汽车、保时捷、大 众（德国）、奥迪（德国）等传统优势汽车厂的新能源车型开发配套，同时公司 与新兴新能源造车新势力建立了密切的合作关系，为公司经营持续发展打下了良 好基础。 （1）企业规模不足 汽车零部件行业存在显著的规模效应，行业下游整车厂商议价能力较强，上 游原材料价格传导较为困难。因此，行业企业通常需要通过提高生产规模，产生 规模经济效益，降低边际成本，增强针对原材料价格波动、部分定点项目订单量 不及预期等风险的抵御能力。经过多年的发展积累，公司具备了一定的生产技术 和经验，企业规模也逐步增长，但是与主要竞争对手相比，公司的业务规模仍然 不足。2024 年 1-9 月，公司减震元件和踏板总成的产能利用率分别为 112.12%和 （2）海外市场的品牌影响力相对较弱 公司的聚氨酯减震元件和轻量化踏板产品在国内市场获得了较大的品牌知 名度，但在欧美等海外市场，公司的品牌影响力相对较弱。尽管报告期内公司外 销收入规模及占比均呈现逐年上升态势，但在 2024 年 1-9 月，公司的外销收入 仅占公司主营业务收入的 10.73%。 （四）公司和同行业可比公司现有产能及扩产情况 截至 2024 年 9 月 30 日，除本次募投项目外，公司聚氨酯减震元件及轻量化 踏板的现有产能及扩产情况如下： 产能类型 产品类型 全年产能（万件） 聚氨酯减震元件-缓冲块 3,426 现有产能 聚氨酯减震元件-顶支撑 344 轻量化踏板总成 264 在建产能 聚氨酯减震元件-缓冲块 221 公司在聚氨酯减震元件行业对手为巴斯夫和威巴克，在踏板行业的主要竞争 对手为巴兹、凯史乐、三立汇众、FNG、宁波高发、奥联电子等。对于部分竞争 对手，公司无法通过公开渠道获取其关于聚氨酯减震元件及踏板的现有产能及扩 产情况相关信息。公司目前通过公开信息获取到的部分竞争对手现有产能或扩产 情况如下： 根据巴斯夫官方网站披露信息，巴斯夫旗下减震元件品牌 Cellasto®在全球 拥有九个生产基地，其在大中华区的生产基地位于上海市浦东新区高桥镇的巴斯 夫上海创新园。巴斯夫上海创新园于 2012 年建成，于 2015 年完成二期扩建，并 于 2023 年完成三期扩建，截至 2023 年底共运营九套生产装置。 威巴克在全球 17 个国家拥有 40 个生产基地和技术中心。根据威巴克（无锡） 减震器有限公司 2024 年 2 月公示的环评文件的信息显示，威巴克拟在无锡市扩 建微孔聚氨酯减震器及其零部件 600 万只，投产后形成年产微孔聚氨酯减震器及 其零部件 1,690 万只的生产能力。 巴兹（BATZ）是一家为汽车行业提供产品和服务的全球供应商，总部位于 西班牙 Igorre。根据巴兹汽车系统（昆山）有限公司于 2024 年 8 月公示的环评 文件显示，巴兹拟在昆山实施汽车刹车及制动系统、车身控制系统生产扩建项目， 项目建成后，新增年产刹车及制动系统 200 万件。 凯史乐国际（KSR）是一家总部位于加拿大 Ridgetown 的全球性的汽车零部 件企业，主要业务包括传感器，踏板总成和锁止组件等产品。根据凯史乐（上海） 汽车工程技术有限公司昆山分公司 2022 年 8 月公示环评文件显示，凯史乐（上 海）汽车工程技术有限公司昆山分公司的踏板生产线的设计产能为 1000 万件/ 年。 综上所述，在竞争对手相继扩产的背景下，公司规划本次募投项目新增产能 有助于公司应对市场竞争，提升市场占有率。 除上述直接竞争对手外，汽车悬架减震领域和轻量化领域的企业扩产情况如 下： 募投项目/扩 公司简称 产品类型 信息来源 投资规模/拟扩产产能 建项目名称 合计投资规模 152,200.00 万 空气悬架系 保隆科技 空气弹簧减振 定对象发行可 成年销量 141 万支、独立式 统智能制造 （603197.SH） 器总成 转换公司债券 空气弹簧年销量 137 万支、 扩能项目 公告 悬架控制器年销量 104 万支 等 铝压铸汽车减 2023 年向不特 高精密汽车 纽泰格 震零部件：转向 定对象发行可 合计投资规模 26,202.70 万 铝制零部件 （300767.SZ） 系统压铸件、电 转换公司债券 元，新增产值 40,350.00 万元 生产线项目 驱系统压铸件 公告 传统悬架系统 2024 年以简易 减震器、减震器 程序向特定对 正裕智造园 合计投资规模 70,000.00 万元 总成、空气悬架 象发行股票公 项目 正裕工业 等减震器产品 告 （603089.SH） 汽车橡胶减震 行可转换公司 震产品生产 元，年新增 500 万件汽车橡 产品悬置 债券公告 项目 胶减震产品悬置 中鼎减震橡 合计投资规模 171,319.42 万 中鼎股份 减震降噪橡胶 元，新增减震降噪橡胶零件 行可转换公司 研发及生产 （000887.SZ） 零件 产能 4,000 万件/年，新增控 债券公告 基地迁扩建 制臂部件产能 177 万件/年 项目（一期） 总投资 2,000 万美元，2023 电控减振器 天纳克（凯众股 年 8 月量产，建成后能够年 电控减振器 新华日报 产线扩建项 份重要客户） 产电磁减振器 200 万支，满 目 足 50 万台汽车配套需求 京西重工（凯众 张家口生产 智能悬架 人民政协网 计划年产 600 万支智能悬架 股份重要客户） 基地项目 信息来 公司简称 产品类型 募投项目/扩建项目名称 投资规模/拟扩产产能 源 拓普集团 轻量化底 向特定 底盘系统和 60 万套汽车 元，新增轻量化底盘系统产 （601689.SH） 盘系统等 对象发 内饰功能件项目、宁波前 能 610 万套/年，汽车内饰功 行股票 湾年产 220 万套轻量化底 能件 150 万套/年 公告 盘系统项目、宁波前湾年 产 160 万套轻量化底盘系 统项目、安徽寿县年产 30 万套轻量化底盘系统项目 和年产 50 万套汽车内饰 功能件项目、湖州长兴年 产 80 万套轻量化底盘系 统项目和年产 40 万套汽 车内饰功能件系统项目 合计投资规模 266.343.35 万 轻量化底 公开发 盘系统建设项目、年产 元，新增轻量化底盘系统产 盘系统 行可转 330 万套轻量化底盘系统 能 480 万套/年 债公告 建设项目 轻量化底 合计投资规模 259.054.52 万 非公开 盘系统模 汽车轻量化底盘系统项目 元，新增轻量化底盘系统模 发行公 块产品 块产品产能 480 万套/年 告 合计投资规模 115,500.00 万 元，形成 550 万件铸铝转向 轻量化及 墨西哥年产 720 万件轻量 节、170 万件控制臂/副车架 伯特利 公开发 制动汽车 化零部件及 200 万件制动 的年产能，以及 100 万件前 （603596.SH） 行可转 零部件 钳项目 制动钳及 100 万件电子驻车 债公告 制动钳的汽车制动 零部件年产能 新能源汽 2022 年 安徽新能源汽车零部件智 车车身结 向特 定 能制造项目、重庆新能源 文灿股份 合计投资规模 280,337 万元， 构件等轻 对象 发 汽车零部件智能制造项 （603348.SH） 新增年产能 113 万套 量化关键 行股 票 目、佛山新能源汽车零部 产品 公告 件智能制造项目 合计投资规模 154,711.33 万 汽车铝合 高性能铝合金汽车零部件 公开发 统汽体年产能 296 万件、新 金轻量化 项目、汽车轻量化铝型材 行可转 能源汽车电池系统零部件产 零部件 精密加工项目 债公告 能年 152 万件和新能源汽车 车身部件年产能 50 万件 旭升集团 合计投资规模 240,960.63 万 （603305.SH） 元，新增年产能电池系统壳 向不 特 新能源汽车动力总成项 体总成 50 万套、电控系统结 轻量化汽 定对 象 目、轻量化汽车关键零部 构件 146 万套、控制系统结 车关键零 发行 可 件项目、汽车轻量化结构 构件 100 万套、新增传动系 部件等 转换 公 件绿色制造项目 统结构件 210 万套、电控系 司债 券 统壳体总成 60 万套和电池系 公告 统结构件 25 万 合计投资规模 188.508.00 万 轻量化汽 公开发 爱柯迪智能制造科技产业 电池系统单元、新能源汽车 车关键零 行可转 园项目 电机壳体、新能源汽车车身 部件等 债公告 部件和新能源汽车电控及其 爱柯迪 他类壳体等 710 万件 （600933.SH） 轻量化汽 向特 定 元，新增年产能新能源汽车 新能源汽车结构件及三电 车关键零 对象 发 结构件产能 175 万件、新增 系统零部件生产基地 部件等 行股 票 新能源汽车三电系统零部件 公告 产能 75 万件 由上表，近年来汽车悬架减震领域和汽车轻量化领域的汽车零部件企业亦存 在较大规模扩产的情况。 （五）在手订单或意向订单及定点情况 公司的在手订单数量系根据客户每月提供未来 3-4 个月的生产计划统计。截 至 2024 年 9 月 30 日，公司聚氨酯缓冲块在手订单数量为 1,283.65 万件，聚氨酯 顶支撑在手订单数量为 179.06 万件，轻量化踏板总成在手订单数量为 112.94 万 件。 （1）有明确产量预测的定点情况 公司已经与大量汽车行业客户达成丰富的定点项目，进行产能扩建存在必要 性。整车厂商客户或汽车零部件客户在定点过程中，多数情况下会通过定点函或 邮件提供相关车型明确的未来产量预测以指导上游供应商布局相应产能。截至本 回复出具日，公司取得明确产量预测的聚氨酯减震元件和轻量化踏板的定点项目 数量及其预计需求的峰值量如下： 客户提供明确产量预测 相关产品预计需求峰 产品类型 的定点项目数量（个） 值量（万件/年） 聚氨酯减震元件-缓冲块 339 5,241 聚氨酯减震元件-顶支撑 45 449 轻量化踏板总成 110 815 上述定点项目相关需求量对公司现有、在建产能及本次募投产能的覆盖情况 如下： 单位：万件/年 对应产品已建 本次募投项目 合计产能 相关产品预计 覆盖率 产品类型 及在建产能① 扩产规模② ③=①+② 需求峰值量④ ⑤=④/③ 聚氨酯减震 元件-缓冲块 聚氨酯减震 元件-顶支撑 轻量化踏板 总成 基于上表显示，上述定点产品预计需求峰值量可覆盖本次募投项目达产后预 计年销量的相当比例。 （2）无明确产量预测的定点情况 除上述有明确产量预测的定点项目外，公司已取得定点但客户未通过定点函 或邮件等书面形式明确提供产量预测的定点项目数量如下： 未通过定点函或邮件提供明确产量预测的 产品类型 定点项目数量（个） 聚氨酯减震元件-缓冲块 96 聚氨酯减震元件-顶支撑 12 轻量化踏板总成 55 由此可见，公司目前的定点项目为本次募投新增产能的消化提供了有力保障。 公司的未来产能规划系依据目前已取得的客户定点项目、尚在洽谈中的项目 及对未来市场的需求判断等因素综合确定。公司本次募投项目自建设至完全达产 尚需一定年限，公司仍在积极获取新项目定点，以进一步满足本次新增产能的消 化。 综上，本次南通生产基地扩产项目具有必要性，本次募集资金投资项目的产 能规划具有合理性。 三、本次募投项目投资的具体构成及测算依据，非资本性支出占比是否超 过募集资金总额的 30%； 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额 合计 36,644.71 30,844.71 （一）南通生产基地扩产项目的具体构成和测算依据 南通生产基地扩产项目总投资 27,644.71 万元，其中工程建设投资 255.00 万 元，设备投资 21,928.30 万元，预备费 665.50 万元，铺底流动资金 4,795.91 万元。 具体情况如下： 拟使用募集资金 序号 项目 金额（万元） 占比 （万元） 本项目工程建设投资为部分厂房及配套生产设施的装修，建筑单价主要系根 据公司历史建造经验及当地市场公允价格综合确定，具体明细如下： 建筑单价 总价 序号 项目 规划建筑面积（平米） （元/平米） （万元） 合计 1,500.00 / 255.00 经查询近期汽车悬架减震领域和轻量化领域 A 股上市公司披露的募投项目， 相关工程建设涉及装修的投资情况如下： 上市 建设内 规划建筑面 建筑单价 总价 项目类型 募投项目 公司 容 积（平米） （元/平米） （万元） 伯特 厂房装 定对象发行可 控底盘制动系统 9,800 1,500.00 1,515.40 利 修 转换公司债券 产业化项目 保隆 2024 年向不特 年产 480 万只 厂房改 科技 定对象发行可 ADAS 智能感知 造及装 转换公司债券 传感器项目 修 鉴于公司本次募投项目的厂房装修面积远低于上述可比项目的装修面积，公 司厂房装修单价略高于上述可比项目具有合理性。公司建设工程装修单价与可比 上市公司项目不存在重大差异。 本项目主要生产设备包括减震元件生产线、踏板生产线、测试设备、工艺配 套设施及自动化改造等，采购设备的价格系参照供应商价格并结合公司历史采购 经验综合测算，具体情况如下所示： （1）项目主要设备清单 序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总金额（万元） 一 减震元件生产设备 小计 23 / 10,000.00 二 踏板生产设备 小计 20 / 5,370.00 三 测试设备 序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总金额（万元） 小计 19 / 2,064.00 四 工艺配套设施及自动化改造 小计 22 / 3,805.00 合计 74 / 21,239.00 （2）项目软件投资 单价 总价 序号 软件使用权名称 数量 单位 （万元） （万元） 合计 43 / / 689.30 本次募投项目产品为聚氨酯减震元件及踏板总成，经公开信息检索，近年来 同行业可比项目包括威巴克在无锡的扩产项目以及巴兹在昆山的扩产项目。本次 募投项目与上述可比项目对比情况如下： 聚氨酯减震元件 踏板总成 指标 本次募投项目 威巴克项目 本次募投项目 巴兹项目 产能（万件） 2,700 600 350 200 生产设备原值（不含税， 万元） 单位产能生产设备原值 （元/件） 注 1：威巴克项目除生产微孔聚氨酯减震器外还涉及部分方向盘减震器，巴兹项目除生 产刹车及踏板制动系统还涉及部分格栅及支架，由于无法通过其环评文件获取设备明细，此 处仅为粗略测算； 注 2：上述生产设备原值均不包含自动化改造及模具 从上表可见，本次募投项目的单位产能生产设备原值与同行业可比项目不存 在重大差异。 预备费主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事 件而采取措施所增加的不可预见的费用，根据公司以往项目经验按工程费用和工 程建设其他费用投资的 3%测算，基本预备费为 665.50 万元，未使用募集资金进 行投入。 铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的 流动资金，本项目结合项目未来效益预估，经测算得出本项目拟投入的铺底流动 资金为 4,795.91 万元，未使用募集资金进行投入。 （二）补充流动资金项目的测算依据 公司本次拟使用 9,000 万元募集资金用于补充流动资金项目，具体测算依据 如下： 均增长率。未来三年公司预计营业收入情况具体如下： 项目 2026 年预测 2025 年预测 2024 年预测 营业收入（万元） 115,419.46 99,499.53 85,775.46 上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、 存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债）与公司的销售收入 呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定， 且未来三年保持不变。 经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动 资产销售百分比。 经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动 负债销售百分比。 流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。 根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增营运资金需求的测 算如下： /2024 年 12 月 /2025 年 12 /2026 年 12 日 项目 31 日 月 31 日 月 31 日 金额 占营业收 金额 金额 金额 （万元） 入的比例 （万元） （万元） （万元） 应收票据 3,229.27 4.37% 3,745.96 4,345.31 5,040.56 应收账款 26,599.25 35.97% 30,855.13 35,791.95 41,518.66 应收账款融资 2,630.45 3.56% 3,051.32 3,539.53 4,105.86 预付款项 2,694.55 3.64% 3,125.68 3,625.79 4,205.91 存货 8,263.69 11.18% 9,585.88 11,119.62 12,898.76 经营性流动资产 43,417.21 58.72% 50,363.96 58,422.20 67,769.75 应付账款 9,592.61 12.97% 11,127.43 12,907.82 14,973.07 合同负债 270.09 0.37% 313.30 363.43 421.58 经营性流动负债 9,862.70 13.34% 11,440.73 13,271.25 15,394.65 流动资金占用额 33,554.51 45.38% 38,923.23 45,150.95 52,375.10 根据上表测算，公司 2026 年末流动资金占用额达到 52,375.10 万元，较 2023 年末增加 18,820.59 万元，公司本次募集资金拟补充流动资金 9,000 万元，未超 过营运资金缺口，符合公司的实际经营情况，有利于满足公司业务发展的资金需 求，提升公司盈利能力，促进公司长远健康发展。 （三）非资本性支出占比是否超过募集资金总额的 30% 发行人本次募集资金用于资本性支出和非资本性支出的情况如下： 单位：万元 拟使用募集 拟使用募集 募集资金投资项目 项目总投资 资本性支出 资金的非资 资金金额 本性支出 工程建设投资 255.00 255.00 - 255.00 南通生产基 设备投资 21,928.30 21,928.30 - 21,589.71 地扩产项目 预备费 665.50 - - - 铺底流动资金 4,795.91 - - - 补充流动资金项目 9,000.00 - 9,000.00 9,000.00 合计 36,644.71 22,183.30 9,000.00 30,844.71 如上表所示，本次拟使用募集资金金额中的非资本性支出金额为 9,000 万元， 占募集资金总额 30,844.71 万元的比例为 29.18%，未超过募集资金总额的 30%。 四、结合公司资产负债率、资金缺口测算等情况，说明公司本次融资的必 要性 （一）公司资产负债率情况 报告期内，公司资产负债率情况与同行业可比公司对比情况如下： 公司简称 资产负债率（合并） 宁波高发 18.52% 20.07% 15.13% 14.23% 奥联电子 20.28% 23.57% 20.54% 23.59% 拓普集团 45.63% 55.10% 55.80% 43.15% 可比公司均值 28.14% 32.91% 30.49% 26.99% 发行人 22.95% 20.84% 19.67% 13.71% 截至 2024 年 9 月 30 日，公司合并口径下的资产负债率为 22.95%，处于同 行业可比公司合理区间内，略低于可比公司均值，总体而言资产负债率更为稳健。 报告期各期末，公司的资产负债率分别为 13.71%、19.67%、20.84%和 22.95%， 资产负债率逐年上升，当前资产负债率已处于历史较高水平。公司未来出于业务 发展需要资金需求将随之提升。通过本次可转债融资，在不考虑其他资产负债因 素变动的情况下，公司资产负债率将上升至 38.62%，超过同行业可比公司的平 均水平。由于可转债融资成本较低，且可与募投项目长期资产投资的期限相匹配， 通过可转债融资契合现阶段公司资产结构和发展需要，本次融资具有必要性。 （二）公司资金缺口测算情况 公司目前的整体资金缺口为 41,809.69 万元，具体明细如下： 项目 计算公式 金额（万元） 货币资金 （1） 21,975.21 交易性金融资产 （2） 2.81 流动资产中视同可变现的其他项目 （3） 4,902.72 可支配资金余额 （4）=（1）+（2）+（3） 26,880.73 未来三年预计自身经营利润积累 （5） 39,090.28 最低现金保有量 （6） 21,588.93 未来三年大额投资项目资金需求 （7） 27,644.71 未来三年营运资金需求 （8） 18,820.59 未来三年偿还银行借款所需资金 （9） 10,013.95 未来三年预计现金分红所需资金 （10） 29,712.52 （11）=（6）+（7）+（8）+（9） 总体资金需求合计 107,780.70 +（10） 总体资金缺口 （12）=（11）-（4）-（5） 41,809.69 上表中各项目的具体测算过程如下： 截至 2024 年 9 月末，发行人货币资金及交易性金融资产余额分别为 截至 2024 年 9 月末，发行人流动资产构成如下表所示： 单位：万元 项目 金额 货币资金 21,975.21 交易性金融资产 2.81 应收票据 3,732.72 应收账款 28,952.08 应收款项融资 3,663.95 预付款项 2,170.95 其他应收款 5,218.83 存货 8,528.52 其他流动资产 662.03 合计 74,907.10 （1） “应收票据” “应收账款” “应收款项融资” “预付款项” “存货”属于经 营性资产科目。该等经营性资产科目以及对应的经营性负债科目主要反映了发行 人日常生产经营活动中的资金占用情况。在可持续经营假设前提下，该等科目在 报告期内呈现滚动状态并随业务规模的提高而提高，不具有可变现性。 （2）“其他应收款”截至 2024 年 9 月末账面价值 5,218.83 万元，其中公司 对苏州炯熠的 4,902.72 万元其他应收款具有可变现性，其他构成主要系发行人生 产经营过程中产生的押金保证金、代垫款等，呈现持续的可滚动状态，不具有可 变现性。 （3）“其他流动资产”截至 2024 年 9 月末账面价值 662.03 万元，其中待 抵扣进项税额 594.11 万元，预缴所得税 67.92 万元，呈现持续的可滚动状态，不 具有可变现性。 综上，截至 2024 年 9 月末发行人流动资产中视同可变现的其他项目账面价 值为 4,902.72 万元，即对苏州炯熠的 4,902.72 万元其他应收款。 根据上述数据，假设公司未来三年营业收入复合增长率为 16.00%，同期归 母净利润率为 13.00%，预计公司未来三年的营业收入合计金额为 300,694.44 万 元，未来三年预计自身经营利润积累为 39,090.28 万元（此处仅用于预计自身经 营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺）。 最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。为保证公 司生产经营的正常运转，公司需要维持一定的资金持有量，以应对材料采购款、 费用等经营付现成本。公司最低现金保有量为 21,588.93 万元，具体测算如下： 单位：万元 财务指标 计算公式 计算结果 最低现金保有量（万元） （1）=（2）÷（3） 21,588.93 注：存货周转期=360*（平均存货账面余额）/营业成本；经营性应收项目周转期=360* （平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付 款项账面余额+平均合同资产余额）/营业收入；经营性应付项目周转期=360*（平均经营性 应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/ 营业成本 截至 2024 年 9 月 30 日，除南通生产基地扩产项目外无其他经董事会审议的 拟建投资项目。南通生产基地扩产项目总投资 27,644.71 万元，其中拟使用本次 发行可转债募集资金投入 21,844.71 万元，拟使用自有资金 5,800 万元。 公司未来三年运营资金需求为 18,820.59 万元，具体测算过程详见本回复“问 题 1 关于本次募投项目”之“三、（二）补充流动资金项目的测算依据”。 截至 2024 年 9 月 30 日，公司短期借款为 10,013.95 万元，主要为票据贴现 及信用借款。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 股东名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 9,182.67 7,804.66 8,421.77 现金分红（含税） 6,812.14 6,268.28 6,193.35 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的 比例 分红率平均值 76.01% 参考前述测算预计未来三年公司合计实现可分配利润为 39,090.28 万元。假 定未来三年公司累计现金分红占未来三年实现合计的归母净利润的比例和最近 三年分红水平的平均值保持一致，即 76.01%，预计公司未来三年现金分红金额 为 29,712.52 万元。 综上，公司目前的整体资金缺口为 41,809.69 万元，公司本次拟向不特定对 象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,844.71 万元，未超过上述资金缺 口，本次融资具有必要性。 五、结合现有业务的单价及毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨 慎性。 公司本次募投项目“南通生产基地扩产项目”的产品包含聚氨酯减震元件和 轻量化踏板总成，相关产品达产后的平均单价与公司现有同类产品最近一期的平 均单价对比情况如下： 单位：元/件 南通生产基地扩产项目达产 现有同类产品 2024 年 项目 后平均单价 1-9 月平均单价 聚氨酯减震元件-缓冲块 8.19 9.20 聚氨酯减震元件-顶支撑 17.93 22.21 轻量化踏板总成 77.55 83.58 注：募投项目单价测算已考虑年降因素 由上表，公司本次募投项目达产后的平均单价均略低于现有业务最近一期的 平均单价。 公司本次募投项目“南通生产基地扩产项目”达产后的各项产品的平均毛利 率与公司现有同类产品毛利率对比如下表所示： 南通生产基地扩产项目达产 现有同类产品 2024 年 项目 后的平均毛利率 1-9 月的毛利率 聚氨酯减震元件-缓冲块 41.70% 43.01% 聚氨酯减震元件-顶支撑 15.70% 18.00% 轻量化踏板 22.70% 26.82% 由上表，公司本次募投项目达产后的毛利率略低于现有业务最近一期的毛利 率。 综上，本次募投项目效益测算具有谨慎性。 六、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下： 募投项目与现有业务的区别和联系，判断募投项目是否涉及新产品、新技术，判 断募集资金是否投向主业； 游行业发展趋势及募投产品市场需求，结合公司的竞争优劣势分析本次募投项目 新增产能的必要性； 定点项目对应客户的产量预测，分析发行人本次募投项目新增产能的合理性； 露的投资项目情况，了解本次募投项目各项投入的测算依据及合理性，核查本次 募投项目的具体构成及测算依据，判断非资本性支出占比是否超过募集资金总额 的 30%； 判断公司本次融资的必要性； 率等情况，分析募投项目效益测算的谨慎性； （二）核查结论 经核查，保荐机构认为： 用领域等方面不存在重大差异，不涉及新产品、新技术，本次募集资金符合投向 主业的要求。 市场快速扩张以及中国本土汽车品牌的高速发展的行业背景下做出的规划，公司 本次募投项目产品的市场规模巨大，受益于汽车电动化对减震降噪和轻量化的高 度需求以及电动车高速迭代带来的国产替代机遇，本次募投项目规划具有必要性。 公司已取得定点项目的预计需求峰值量可覆盖本次募投项目达产后预计年销量 的相当比例，为本次募投项目新增产能的消化提供了有力保障。此外，公司本次 募投项目自建设至完全达产尚需一定年限，公司仍在积极获取新项目定点，以进 一步满足本次新增产能的消化。本次募集资金投资项目的产能规划具有合理性。 支出未超过募集资金总额的 30%。 要性； 经核查，申报会计师认为： 支出未超过募集资金总额的 30%。 要性； 问题 2 关于经营情况 根据申报材料：（1）报告期内，公司营业收入分别为 54,840.09 万元、 板、胶轮为主；（2）2021-2023 年，公司各年第四季度收入占比分别为 31.39%、 毛利率分别为 36.15%、32.70%、34.99%、34.57%，同行业可比公司分别为 29.39%、 架合同时，约定供货价格以及未来几年降价的范围和原则；（5）公司外销收入 分别为 4,278.90 万元、5,063.07 万元、6,218.87 万元和 3,800.99 万元。 请发行人说明：（1）结合相关产品的市场空间，以及公司各类产品应用于 燃油车及新能源车的销量及单价、收入、订单情况，说明公司相关产品收入增长 的持续性；（2）结合 2021-2023 年第四季度及次年第一季度各月销售收入实现 情况及对应的订单签订、发货及验收情况等，说明公司是否存在发货及验收周期 异常的情形，公司各年第四季度收入确认的合理性，报告期内是否存在收入跨期； （3）公司以暂估价确认收入的原因及收入占比，每年确定实际价格与确认收入 的时间周期、价格差异及影响，以暂估价格确认收入是否满足可靠计量的收入确 认条件，同行业可比公司是否存在类似情况，并说明主要客户及其经营业绩变动 情况对公司业绩的影响；（4）结合各类产品结构变化情况，说明公司报告期内 毛利率高于同行业的原因和合理性；（5）公司与主要客户年降的具体约定及执 行情况，对经营业绩的影响；（6）公司对海外业务的总体考虑及后续发展规划， 有关贸易限制性政策、相关风险及其对公司外销业务的影响，结合公司收入确认 政策、与海关数据的匹配情况等说明外销收入确认的准确性。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合相关产品的市场空间，以及公司各类产品应用于燃油车及新能源 车的销量及单价、收入、订单情况，说明公司相关产品收入增长的持续性 （一）市场空间 全球汽车产业正快速进入电动化、智能化及技术革新的新时期。在此背景下， 汽车制造商越来越注重提升消费者体验，如减震、降噪和舒适性，同时追求轻量 化、成本效益和环境可持续性。受益于新能源汽车行业的高速发展，以及新能源 车型自身的高迭代频率，公司相较于以往在下游市场面临了大量新增潜在的可定 点车型的机遇。2023 年公司聚氨酯缓冲块、后悬架聚氨酯顶支撑和踏板总成产 品全球市场份额分别为 14.95%、1.11%和 3.94%，市场空间广阔。具体论述详见 本回复“问题 1”之“二、（一）下游汽车行业发展趋势”和“二、（二）募投 产品市场需求”。 （二）公司各类产品应用于燃油车及新能源车的销量及单价、收入、订单 情况 报告期内，公司汽车零部件业务各产品应用在传统燃油车及新能源车的销量、 单价、收入及占比情况如下： 项目 销量 均价 收入 占比 销量 均价 收入 占比 （万个） （元） （万元） （%） （万个） （元） （万元） （%） 燃油车 2,051.44 11.03 22,632.14 66.36 3,022.87 10.43 31,522.06 70.60 减震 新能源 1,210.36 9.48 11,472.60 33.64 1,346.59 9.75 13,123.93 29.40 元件 小计 3,261.80 10.46 34,104.74 100.00 4,369.46 10.22 44,645.99 100.00 燃油车 72.12 89.54 6,458.21 37.73 126.25 104.05 13,137.15 50.51 踏板 新能源 132.68 80.33 10,658.57 62.27 138.35 93.02 12,869.79 49.49 小计 204.80 83.58 17,116.78 100.00 264.60 98.29 26,006.94 100.00 项目 销量 均价 收入 占比 销量 均价 收入 占比 （万个） （元） （万元） （%） （万个） （元） （万元） （%） 燃油车 2,881.65 10.75 30,975.81 75.75 2,987.63 10.47 31,292.57 88.28 减震 新能源 928.46 10.68 9,918.96 24.25 285.87 14.54 4,155.48 11.72 元件 小计 3,810.11 10.73 40,894.76 100.00 3,273.50 10.83 35,448.05 100.00 燃油车 146.37 95.14 13,924.93 70.95 144.67 94.43 13,661.22 77.96 踏板 新能源 61.22 93.13 5,700.89 29.05 40.07 96.39 3,861.80 22.04 小计 207.59 94.54 19,625.82 100.00 184.73 94.86 17,523.02 100.00 销量方面，报告期内公司减震元件和踏板产品的销量均逐年增长，其中下游 配套新能源车型产品的减震元件销量分别为 285.87 万个、928.46 万个、1,346.59 万个和 1,210.36 万个，下游配套新能源车型产品的踏板销量分别为 40.07 万个、 单价方面，下游配套燃油车的减震元件单价较为稳定，下游配套新能源车的 减震元件随着销量的上升亦趋于稳定。踏板单价于 2023 年度有所上升，主要原 因系上汽集团踏板销售占比上升，且其单价相对较高所致。上汽集团向公司采购 的踏板主要为包含制动踏板与加速踏板的总成件，而其余客户主要向公司采购单 一制动踏板，因此上汽集团的踏板总成的单价较高。踏板单价于 2024 年 1-9 月 有所下降，主要原因系公司对上汽集团的踏板销售占比下降所致。 由上表可见，报告期内公司汽车零部件业务配套的下游车型中，新能源车的 比例逐年增加。报告期各期，减震元件业务下游配套车型为新能源车的比例分别 为 11.72%、24.25%、29.40%和 33.64%，踏板业务下游配套车型为新能源车的比 例分别为 22.04%、29.05%、49.49%和 62.27%。 报告期内公司主要产品配套下游车型中新能源占比的逐渐增长，一方面是由 于下游新能源汽车行业的高速发展趋势，以及聚氨酯顶支撑及轻量化踏板相较传 统橡胶减震元件及金属踏板技术升级趋势导致，另一方面是由于在新能源车型自 身的高迭代频率的背景下，公司通过积极推进市场拓展和产品开发，把握住了下 游市场大量的定点机遇。 已进入量产阶段的客户会每月提供未来 3-4 个月的生产计划，公司据此进行 备货。以此为在手订单计算口径，截至 2024 年 9 月 30 日，公司在手订单中，各 类主要业务产品应用在传统燃油车及新能源车的订单量及占比情况如下： 项目 订单金额（万元） 占比 燃油车 10,391.39 59.98% 减震元件 新能源 6,933.23 40.02% 小计 17,324.62 100.00% 燃油车 2,915.78 33.67% 踏板 新能源 5,744.08 66.33% 小计 8,659.86 100.00% 由上表可见，在手订单中，减震元件配套新能源车的占比为 40.02%，较 2024 年 1-9 月收入中减震元件配套新能源车的占比 33.64%有所提升，踏板配套新能 源车的占比为 66.33%，较 2024 年 1-9 月收入中踏板配套新能源车的占比 62.27% 亦有所提升，新能源趋势将继续为公司带来丰富的市场机遇。 综上所述，公司拥有较大的市场空间和丰富的市场机遇，同时公司通过积极 推进市场拓展和产品开发，把握住了下游市场大量新增的可定点车型机遇，公司 相关产品收入增长具有可持续性。 二、结合 2021-2023 年第四季度及次年第一季度各月销售收入实现情况及对 应的订单签订、发货及验收情况等，说明公司是否存在发货及验收周期异常的 情形，公司各年第四季度收入确认的合理性，报告期内是否存在收入跨期 （一）结合 2021-2023 年第四季度及次年第一季度各月销售收入实现情况及 对应的订单签订、发货及验收情况等，说明公司是否存在发货及验收周期异常 的情形 单位：万元 四季度合 一季度合 项目 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月 计 计 年末 收入占比 32.03% 33.99% 33.98% 100.00% 38.80% 21.00% 40.21% 100.00% 年末 收入占比 29.79% 32.11% 38.10% 100.00% 25.21% 32.58% 42.21% 100.00% 年末 收入占比 25.15% 36.25% 38.60% 100.00% 42.78% 29.82% 27.40% 100.00% 由上表可见，公司 2021-2023 年第四季度每月的收入分布较为平均，不存在 年末突击确认收入的情况。2021-2023 年的次年一季度每月销售收入较各年四季 度每月销售收入有所下降，主要原因系春节放假影响，以及汽车行业普遍四季度 产销量较高所致，汽车行业分季度的产销分布详见本回复“问题 2”之“二、 （二） 公司各年第四季度收入确认的合理性”。第四季度营业收入占比相对较高主要原 因系每年第四季度至春节前为汽车销售旺季，整车厂商在第四季度会增加产量。 因此，我国汽车行业四季度产销占比较高属于行业特征。 （1）订单签订与发货 在合同签订时，公司与客户一般签订供货框架协议，框架协议中就双方的包 装运输、付款、交付、质量等各方面进行了约定。公司汽车零部件下游客户主要 为整车及大型减震器制造企业，该类厂商多采用精益生产及“零库存管理”模式， 对自身库存管理效率、供应商的备货量和供货速度的及时性有较高要求。下游客 户一般每月给到发行人未来 3-4 个月的生产计划，公司根据客户预计需求组织生 产备货，客户实际需要货物时，往往以小批量高频次的特点发出需求，要求到货 时间较短，通常公司需要当天完成发货。因此，当客户发出实际订单时，公司已 经完成相关产品的生产，以较快速度发货，发货周期较短。 （2）验收情况 公司的产品并非需要客户收到后实施验收流程进行确认的产品。公司在批量 化供货前，客户会先对公司供应产品的质量进行检查与验收，在通过检验后才会 进入批量化供货阶段，而进入这一阶段后，公司每次供货的产品均一致，客户收 到后无需实施复杂验收流程，仅对产品外观、数量进行简单确认后即验收入库。 综上所述，公司依据下游客户提供的未来 3-4 个月的生产计划进行生产备货， 在客户实际发出需求时，公司以较快速度发货，发货周期较短。同时由于客户在 定点阶段已经对公司供应产品的质量进行过检查与验收，批量供货时产品无需实 施复杂验收流程即验收入库。公司不存在发货及验收周期异常的情形。 （二）公司各年第四季度收入确认的合理性 报告期内，公司营业收入按照季度构成情况如下： 单位：万元，% 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 第一季度 13,290.87 24.83 12,485.41 16.88 12,074.90 18.81 12,883.49 23.49 第二季度 21,315.78 39.82 17,674.21 23.90 15,197.46 23.67 12,236.90 22.31 第三季度 18,922.98 35.35 18,491.80 25.01 16,658.76 25.95 12,504.70 22.80 第四季度 - - 25,292.94 34.21 20,270.81 31.57 17,215.00 31.39 合计 53,529.63 100.00 73,944.36 100.00 64,201.93 100.00 54,840.09 100.00 和 16.88%，第一季度营业收入占比相对较低主要原因系受春节放假的影响。2021 至 2023 年度，公司第四季度营业收入占全年比重分别为 31.39%、31.57%和 公司四季度收入占比较高符合汽车行业的惯例，从下游汽车市场产量和同行 业可比公司数据都可以得到印证。 根据中国汽车工业协会统计数据，报告期内，我国各个季度乘用车的产量占 全年产量的比例如下： 单位：万辆，% 项目 产量 占比 产量 占比 产量 占比 产量 占比 第一季度 560.60 30.08 526.10 20.17 549.20 23.06 495.50 23.16 第二季度 627.60 33.68 600.80 23.03 493.60 20.73 488.60 22.83 第三季度 675.30 36.24 688.60 26.40 677.60 28.45 481.20 22.49 第四季度 - - 793.10 30.40 661.00 27.76 674.60 31.52 合计 1,863.50 100.00 2,608.60 100.00 2,381.40 100.00 2,139.90 100.00 数据来源：中国汽车工业协会每月乘用车产销数据。 四季度至春节前为汽车销售旺季，整车厂商在第四季度会增加产量。因此，我国 汽车行业四季度产销占比较高属于行业特征。 根据公司第一大客户上汽集团的每月产销快报，报告期内，上汽集团各个季 度乘用车的产量占全年产量的比例如下： 单位：万辆，% 项目 产量 占比 产量 占比 产量 占比 产量 占比 第一季度 82.37 31.09 95.08 18.92 126.94 23.85 120.29 21.98 第二季度 98.96 37.35 115.61 23.01 101.08 18.99 113.64 20.76 第三季度 83.59 31.55 129.04 25.68 159.32 29.93 128.61 23.50 第四季度 - - 162.81 32.39 145.01 27.24 184.82 33.77 合计 264.92 100.00 502.55 100.00 532.35 100.00 547.36 100.00 数据来源：上汽集团每月产销快报中产量。 和 34.21%较为接近。因此，公司的销售季度变动趋势与最主要客户的产量具有 一致性。 例具体情况如下： 可比上市公司 2023 年度 2022 年度 2021 年度 宁波高发 30.57% 27.42% 25.73% 奥联电子 28.29% 31.69% 22.50% 拓普集团 28.17% 30.57% 31.75% 算术平均值 29.01% 29.89% 26.66% 发行人 34.21% 31.57% 31.39% 例平均值分别为 26.66%、29.89%和 29.01%，亦均超过平均值 25%，近三年同行 业可比公司四季度销售占比较高。 综上所述，公司四季度收入占比较高符合行业惯例。 （三）报告期内是否存在收入跨期 报告期内，不同结算模式的具体收入确认方法、依据、确认时点的具体情况 如下： 收入确 项目 结算方式 原因 认凭证 公司将与客户间的对账单作为对方验收入库的依据，视 国内销售 到货结算 对账单 为产品已检验合格、客户已拥有该商品的控制权及所有 权、公司已完成销售履约义务，享有现时收款权利，据 此确认收入 下线结算指客户车型完工下产线后进行结算，客户每月 下线结算 对账单 将完工下线信息通过对账单告知公司，公司以此作为收 入确认依据 公司与客户约定工厂交货，控制权转移时点为客户自提 出库结算 出库单 时，因此使用出库单作为收入确认依据 FOB/CIF/ 产品在报关出口后控制权实际已经转移，因此以报关单 报关单 DDP/DAP 作为收入确认依据 国外销售 控制权转移时点为客户自提时，因此使用出库单作为收 EXW 出库单 入确认依据 报告期内，公司外销贸易方式主要包括 DDP、DAP、CIF、FOB、EXW，对 于 DDP、DAP 贸易方式，报告期内公司一直以报关作为收入确认时点，并以报 关单作为收入确认凭证，会计政策执行具有一贯性。报告期内，公司以报关作为 收入确认时点存在一定合理性，原因如下： （1）公司主要产品为非标定制化产品，公司客户通常会深度参与到产品的 前期方案设计和技术参数确定，外销产品报关前已经完成产品定点和验收，客户 在签收前要求退换货的概率极低，报告期内亦未发生过类似情况。 （2）公司按照货物出口报关金额的 1.1 倍进行投保，即公司已通过支付运 保费的形式将货物出关和运输过程中的风险责任转移给了第三方，相关损失由承 运方或保险机构赔偿。 （3）根据相关保险条款及保险单约定，DAP 和 DDP 贸易模式下，保险机 构根据其保险条款承担运输过程中的“一切险”，公司的货物无论通过海运、空 运或铁运，自被保险货物运离保险单所载明的起运地仓库或储存处开始运输时生 效，包括正常运输过程中的所有运输工具在内，直至该项货物到达保险单所载明 目的地收货人的最终仓库或储存处所或被保险人用作分配、分派或非正常运输的 其他储存处所为止。 综上所述，外销产品报关前已经完成产品定点和验收，客户在签收前要求退 换货的概率极低，同时公司通过保险能够有效将货物出关和运输过程中的风险责 任转移给第三方保险机构或承运方，且从被保险货物运离起运地仓库或储存处开 始运输时生效。因此，在 DAP 和 DDP 贸易模式下，货物报关出口后实际货物灭 失的风险和控制权已发生了转移，据报关单确认收入具有合理性。 虽然市场上存在 DDP、DAP 贸易方式下使用报关单作为收入确认依据的上 市公司案例，但大部分上市公司 DDP、DAP 贸易方式下收入确认的依据为签收 单。 公司按照 FOB/CIF 贸易方式下按照报关单作为收入确认依据、DAP/DDP 贸 易模式下按照签收单作为确认依据对报告期各期外销收入进行测算，具体情况如 下： 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 测算外销收入（a） 5,557.22 6,347.99 4,695.53 4,366.84 原外销收入（b） 5,666.03 6,218.87 5,063.07 4,278.90 差异（c=a-b） -108.82 129.12 -367.53 87.93 发行人营业收入（d） 53,529.63 73,944.36 64,201.93 54,840.09 占比（e=c/d） -0.20% 0.17% -0.57% 0.16% 如上表所示，报告期各期，测算外销收入与原外销收入差异占各期营业收入 的比例分别为 0.16%、-0.57%、0.17%和-0.20%，未达财务报表重要性水平，不 影响报表使用者对财务报表的分析、判断。 综上所述，报告期内公司营业收入存在极小金额比例的跨期。公司跨期收入 金额未达财务报表重要性水平，不影响报表使用者对财务报表的分析、判断。报 告期内公司相关收入确认政策保持了一贯性，公司内部控制健全有效。考虑到 DAP/DDP 贸易方式下外销收入占比呈上升趋势，以及公司会计核算不断完善的 需求，公司已于 2024 年 10 月开始对 DDP/DAP 贸易方式下外销收入以签收单作 为确认依据。 三、公司以暂估价确认收入的原因及收入占比，每年确定实际价格与确认 收入的时间周期、价格差异及影响，以暂估价格确认收入是否满足可靠计量的 收入确认条件，同行业可比公司是否存在类似情况，并说明主要客户及其经营 业绩变动情况对公司业绩的影响 （一）公司以暂估价确认收入的原因及收入占比，每年确定实际价格与确 认收入的时间周期、价格差异及影响 公司与客户一般先签订供货框架协议，框架协议中就双方的包装运输、付款、 交付、质量等各方面进行了约定。公司获得客户定点时，在定点函中约定初始执 行价格和未来几年价格调整范围和原则。虽然在定点函中约定价格调整的范围和 原则，但具体是否执行年降以及年降幅度等仍由发行人与客户协商确定。 价格确认收入，不存在以暂估价格确认收入的情况。2021-2023 年度，公司均在 各年年初或前一年年末即完成与上汽集团的年度价格谈判，2024 年以来，公司 与上汽集团的价格谈判延续时间较长，直至 2024 年 6 月公司与上汽集团对价格 基本达成一致，公司根据谈判中获得的很可能执行价格和实际产品数量暂估收入 月对上汽集团采用暂估价确认收入的情况如下： 项目 2024 年 6 月 2024 年 7 月 2024 年 8 月 2024 年 9 月 年初至当月初以暂估价确认的收入① - 3,552.47 835.34 405.42 当月新增以暂估价确认的收入② 3,552.47 127.17 55.61 21.30 原暂估收入中于当月确认价格的部分③ - 2,844.29 485.53 304.92 当月确认价格部分的实际收入④ 2,780.89 439.11 293.78 当月确认价格部分的差异⑤=④-③ - -63.40 -46.42 -11.14 年初至当月末以暂估价确认的收入⑥= ①+②-③ 当月确认价格部分的差异⑤占年初至当 月末总营业收入的比例 截至 2024 年 9 月末，公司累积以暂估价格确认了 3,756.54 万元收入，公司 与上汽集团完成了大部分产品的年度价格谈判。截至 2024 年 9 月末，累积有 的比例为 3.24%，占 2024 年 1-9 月营业收入比例为 0.23%，比例较小。公司将继 续推动剩余产品的价格谈判，预计 2024 年末将不会存在以暂估价格确认的收入。 截至 2024 年 9 月末，累积有 3,634.74 万元原暂估价格的收入已确定实际价 格，该部分收入原暂估价格和实际价格的收入差异为-120.96 万元，占 2024 年 1-9 月营业收入比例为-0.23%，金额及比例均较小，对公司营业收入无重大影响。 （二）以暂估价格确认收入是否满足可靠计量的收入确认条件 公司收入确认时点为客户确认签收且转让商品而有权取得的对价很可能收 回的时间点。当双方价格谈判基本确定，满足“企业因向客户转让商品而有权取 得的对价很可能收回”这一条件后，公司进行收入确认。 公司以暂估价格确认收入与会计准则要求匹配情况如下： 《企业会计准则第 14 号——收入》 公司实际情况 公司通过与客户对账或查询供应 第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时， 商管理系统中的入库记录，确认 企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入 对方取得相关商品控制权。 （一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务； （二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务 公司与客户一般签订了长期框架 （以下简称“转让商品” ）相关的权利和义务； 协议，框架协议中就双方的包装 （三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款； 运输、付款、交付、质量等各方 （四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业 面进行了约定。 未来现金流量的风险、时间分布或金额； 每年双方价格谈判基本确定后， （五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能 推断企业因向客户转让商品而有 收回。 权取得的对价很可能收回。 公司用暂估价格确认收入的产品均为客户已获得控制权的产品，基于双方的 合作框架协议，当双方年度价格谈判基本确定后，公司可以认为向客户转让商品 而有权取得的对价很可能收回，进而使用合理的暂估价格确认收入。综上所述， 公司以暂估价格确认收入满足可靠计量的收入确认条件。 （三）同行业可比公司是否存在类似情况 上市公司存在较多以暂估价格确认收入的情形，部分案例如下： 公司名称 相关表述 公司生产销售的微波器件等产品最终用户主要为军方。根据我国现行军品定价 规定，该等产品的销售价格由军方审定。由于军方对新产品的价格批复周期较 国光电器 长，对于尚未完成审价的产品，符合收入确认条件时按照初审价格或暂估价格 确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与主机厂按差价调整收入。 中电华瑞（子公司）同客户初始合作并签署暂定价合同时，因终端用户暂未确 定最终采购价格，客户同公司约定暂估价格，该时点下公司无法获取其他信息 以估计售价，以合同约定的暂估价格确认收入并结转成本依据充分且较为合理； 王子新材 后续价格确定后，客户同公司根据审议价格重新签署合同，并向公司补充支付 调价款，因该部分调价产品合同义务公司已履行完毕，公司将调价收入确认在 调价当期亦符合会计准则规定。 公司向客户销售的航空产品主要为军品，执行军方定价原则；公司的民用航空 产品及特种制冷设备产品主要采取协商议价方式确定销售价格。由于军方对军 品的价格审核确定周期较长，针对尚未完成审价的产品，供销双方根据军方初 审价格或参考已经审定价格同类产品的历史价格约定暂估价格定价结算。针对 江航装备 军方已审价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认销售收入和应收 账款，同时结转成本；针对尚未完成审价的产品，符合收入确认条件时按照初 审价格或暂估价格确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与主机 厂按差价调整收入。 由于公司收入确认时点与客户对账结算时点存在时间差，存在客户已签收或已 报关出口但尚未与客户对账结算的情况，公司参考类似产品定价情况暂估确认 颀中科技 收入，而受产品具体工艺要求（如黄金实际用量、测试平台等）、市场环境（如 黄金价格波动、测试产能紧缺程度等）、订单规模等的影响，最终对账结算价格 和暂估价格可能存在差异。 由上表可见，公司以暂估价格确认收入符合行业惯例。 （四）说明主要客户及其经营业绩变动情况对公司业绩的影响 报告期各期，前五大客户收入变动情况如下： 客户 1-9 月 金额 金额 变动 金额 变动 金额 上汽集团（亿元） 4,196.46 7,261.99 0.72% 7,209.88 -5.12% 7,599.15 南阳淅减（亿元） 8.29 17.43 54.67% 11.27 11.07% 10.15 万都集团（亿韩元） 64,264.00 83,930.87 11.67% 75,161.64 22.27% 61,474.33 富奥股份（亿元） 115.10 158.43 26.03% 125.71 -2.01% 128.28 大众集团（亿欧元） 2,373.00 3,222.84 15.42% 2,792.32 11.60% 2,502.00 吉利集团（亿元） 1,676.84 1,792.04 21.11% 1,479.65 45.62% 1,016.11 注：南阳淅减收入取自其母公司首控集团（01269.HK）定期报告中汽车零部件业务收 入，该公司未披露 2024 年三季报，此处 2024 年 1-9 月为半年报数据。 业收入均呈上升趋势，与公司 2021-2023 年的营业收入增长趋势一致。公司产品 主要面向整车生产厂商和减震器生产厂商，均属于汽车行业，因此公司经营业绩 与下游汽车行业整体变化具有关联性。 四、结合各类产品结构变化情况，说明公司报告期内毛利率高于同行业的 原因和合理性 （一）各类产品结构变化情况 报告期内，公司主营业务收入按产品构成进行分析具体情况如下： 单位：万元 项目 占比 占比 占比 占比 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 汽车零部件 51,221.52 96.99 70,652.93 96.44 60,561.84 95.77 53,059.33 96.94 其中：减震元件 34,104.74 64.58 44,645.99 60.94 40,894.76 64.67 35,448.05 64.76 踏板 17,116.78 32.41 26,006.94 35.50 19,625.82 31.03 17,523.02 32.01 电子驻车系统 - - - - 41.26 0.07 88.26 0.16 胶轮 1,591.62 3.01 2,610.45 3.56 2,676.34 4.23 1,674.81 3.06 合计 52,813.14 100.00 73,263.38 100.00 63,238.19 100.00 54,734.14 100.00 报告期内，公司主营业务收入主要来源于汽车零部件业务，其收入占各期主 营业务收入的比例均高于 95%。胶轮业务收入占各期主营业务收入的比例均低于 报告期各期，公司减震元件销售收入分别为 35,448.05 万元、40,894.76 万元、 定。 （二）公司报告期内毛利率高于同行业的原因和合理性 报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下： 可比上市公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 宁波高发 24.31% 24.15% 23.19% 26.02% 奥联电子 22.17% 29.02% 27.84% 33.81% 拓普集团 21.17% 23.03% 21.61% 19.88% 算术平均值 23.24% 26.07% 24.95% 29.39% 发行人 34.26% 34.99% 32.70% 36.15% 同行业可比上市公司平均毛利率在 2022 年度较低，与公司变动趋势一致， 公司报告期内的毛利率变动符合行业变动趋势。2024 年 1-9 月，可比公司综合毛 利率算数平均值明显下降，主要原因系奥联电子综合毛利率下降较多，据奥联电 子 2024 年中报披露，受到近年来下游汽车行业竞争激烈、部分客户与奥联电子 换挡控制器配套的相关车型销量有所下滑及电池管理系统业务部分客户订单签 订和执行进度延迟等因素影响，奥联电子主营业务收入下降，换挡控制器、电子 油门踏板、内后视镜等主营产品毛利率均有不同幅度的下滑；此外，随着子公司 钙钛矿项目的推进，研发投入、人工成本等费用同比增加，导致奥联电子整体费 用较去年同期有所增加。 报告期各期，公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均值，主要原因系 公司的业务与同行业可比上市公司的不同所致。宁波高发的主要产品包括汽车变 速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉索等三大类，其中与公司可比的是电子 油门产品。奥联电子的主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动 装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等，其中与公司可比的是电子油门 踏板总成产品。拓普集团的主要产品包括汽车 NVH 减震系统、整车声学套组、 轻量化底盘系统、智能驾驶系统、热管理系统五大业务板块，其中与公司业务可 比的是 NVH 减震系统。公司主要业务与同行业可比上市公司对应业务的毛利率 比较情况如下： 可比上市公司 产品 2023 年度 2022 年度 2021 年度 拓普集团 NVH 减震系统 24.26% 24.07% 23.82% 发行人 聚氨酯减震元件 38.56% 36.14% 39.09% 注：同行业可比公司未披露 2024 年 1-9 月分产品毛利率，下同。 报告期内，公司的减震元件业务毛利率高于拓普集团的 NVH 减震系统毛利 率，主要原因系二者产品不同。公司的减震元件主要包含聚氨酯缓冲块和聚氨酯 顶支撑，主要材料为聚氨酯和铝制外购件，而拓普集团的 NVH 减震系统包含动 力总成悬置、衬套、橡胶金属件、曲轴扭转减震器等，主要原材料为天然橡胶（含 复合胶）、铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件。 首先，二者材料不同导致毛利率不同。与橡胶材料相比，聚氨酯材料的减震 元件具有舒适性、耐用性、可塑性等众多优势，但同时也具有较高的技术壁垒。 聚氨酯减震元件市场在国内主要市场份额均被巴斯夫和凯众股份所占据，凯众股 份主要的减震元件产品缓冲块的市场占有率超过 30%，市场地位较高。 其次，拓普集团的 NVH 减震系统相对于发行人减震元件产品具有较高的集 成性，外购件更多，导致毛利率相对较低。拓普集团 2023 年度 NVH 减震系统 收入 429,908.02 万元，对应销量 916.65 万套，据此计算单价为 469.00 元/套，远 高于发行人减震元件的产品价格，NVH 减震系统原材料包含更多铝锭和钢铁冲 压件、铝压铸件等外协件，该部分原材料可实现的毛利较低，导致拓普集团的 NVH 减震系统毛利率偏低。 综上，公司聚氨酯减震元件与拓普集团的 NVH 减震系统由于材料不同，且 拓普集团的 NVH 减震系统具有一定集成性，外购件较多，导致公司聚氨酯减震 元件毛利率与拓普集团的 NVH 减震系统相比较高，具有合理性。 可比上市公司 产品 2023 年度 2022 年度 2021 年度 宁波高发 电子油门踏板 24.22% 19.01% 24.40% 奥联电子 电子油门踏板 30.69% 24.09% 32.58% 算术平均值 27.46% 21.55% 28.49% 发行人 踏板总成 29.47% 25.38% 29.01% 报告期内，公司踏板毛利率与同行业可比公司的踏板业务平均值较为一致。 公司踏板毛利率在 2022 年度有所下滑，主要原因系金属价格上涨所致（轻量化 踏板的踏板臂为钢制材料），变动趋势与同行业可比公司一致。 综上所述，报告期内公司的主要产品为减震元件和踏板，各期减震元件收入 占主营业务收入的比例分别为 64.76%、64.67%、60.94%和 64.58%，各期踏板占 主营业务收入的比例分别为 32.01%、31.03%、35.50%和 32.41%，占比均较为稳 定。公司踏板的毛利率与同行业相比较为接近，公司减震元件由于所用材料与同 行业可比公司不同，受到技术壁垒和市场地位较高的影响，毛利率相对较高。同 时由于减震元件业务占比较高，导致公司综合毛利率高于同行业可比公司。 五、公司与主要客户年降的具体约定及执行情况，对经营业绩的影响 （一）公司与主要客户之间年降条款的具体约定 汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，在新产品量产后，随着订单的 增加、生产工艺改善，规模效应逐渐显现，生产效率会有所提高，生产成本相应 降低。签订合同时，公司与客户一般签订供货框架协议，框架协议中就双方的包 装运输、付款、交付、质量等各方面进行了约定。公司获得客户定点时，在定点 函中约定初始执行价格和未来几年价格调整范围和原则。虽然在定点函中约定价 格调整的范围和原则，但具体是否执行年降以及年降幅度等仍由发行人与客户协 商确定。发行人综合考虑产品周期、原材料价格变动等因素，与客户协商确定实 际执行的年降。 报告期内，发行人主要客户销售合同中对年降条款约定的具体情况如下： 主要客户 销售合同对年降的约定 大部分车型约定 SOP 后 3 年左右的年降幅度，通常不超过 3%，实际执行以协 上汽集团 商结果为准；少量车型销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协 商确定。 南阳淅减 销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定当期采购价格。 大部分车型销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定当期 万都集团 采购价格；少量车型约定 SOP 后 3 年左右的年降幅度，通常不超过 3%，实际 执行以协商结果为准。 大部分车型约定 SOP 后 3 年左右的年降幅度，通常不超过 3%，实际执行以协 富奥股份 商结果为准；少量车型销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协 商确定。 大部分车型约定 SOP 后 3 年左右的年降幅度，通常不超过 3%，实际执行以协 大众集团 商结果为准；少量车型销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协 商确定。 吉利集团 销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定当期采购价格。 （二）年降对经营业绩的影响 公司将两年内相同产品的单价进行比较，测算得出报告期内，由于实际执行 年降导致当期收入较上期收入下降的情况如下： 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 实际年降影响的收入① 585.17 567.37 525.51 703.96 主营业务收入② 52,813.14 73,263.38 63,238.19 54,734.14 实际年降影响的收入对主营 业务收入的影响③=①/② 如上表所示，实际年降影响的收入占主营业务收入的比例分别为 1.29%、 大不利影响。 六、公司对海外业务的总体考虑及后续发展规划，有关贸易限制性政策、 相关风险及其对公司外销业务的影响，结合公司收入确认政策、与海关数据的 匹配情况等说明外销收入确认的准确性 （一）公司对海外业务的总体考虑及后续发展规划 报告期各期，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 7.82%、8.01%、 序号 公司名称 简介 设立于 2013 年 12 月 19 日，负责北美地区客户 推广与维护 Carthane International (Hongkong) 设立于 2022 年 7 月 19 日，系海外子公司持股 Limited 平台 设立于 2022 年 7 月 11 日，负责欧洲地区客户 推广与维护 设立于 2023 年 2 月 22 日，负责生产、销售汽 车零部件 公司的海外业务发展战略如下：以悬挂系统聚氨酯缓冲块为切入点，拓宽凯 众品牌的国际知名度；以海外营销网络建设为基础，深挖全球汽车客户需求，并 探索布局海外产能。 与发达国家相比，我国的汽车零部件行业起步较晚，凯众股份凭借长期技术 积累，已与国际知名品牌产品处于同一水平线。公司积极发掘海外需求，以聚氨 酯缓冲块为切入点，开拓海外优质客户，提升公司品牌在国际市场的知名度，为 进一步拓宽应用领域与销售规模奠定基础。 公司通过在欧洲、美国设立子公司，构建了以欧洲和北美市场为中心的全球 营销网络，深挖全球汽车客户需求，并不断提高同步研发能力。近年来，公司正 在初步探索国际市场的本地化供应链，已于墨西哥设立了子公司及生产基地，以 控制成本从而保持价格优势。公司后续将综合考量海外市场的拓展程度及相关国 际贸易政策，审慎规划海外产能布局。 （二）有关贸易限制性政策、相关风险及其对公司外销业务的影响 报告期内，公司境外收入主要销售区域集中在北美和欧洲地区，上述地区整 体经济较为发达，市场比较成熟。关税是各个国家或地区对外贸易政策的重要手 段，公司主要产品在欧盟和北美的进口关税情况如下： 国家或地区 关税情况 美国 27.5% 墨西哥 3%-6% 欧盟 3.5% 自 2018 年以来，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税 的贸易保护措施，主要汽车零部件包含发动机、动力传动系统零部件、变速箱、 离合器、制动器、减震器、悬架系统、车身冲压件等零部件自 2019 年 5 月起额 外加征 25%关税。报告期各期，公司在美国的营业收入金额占主营业务收入比例 分别为 3.28%、2.59%、2.01%和 3.22%，业务规模占比较小。 面对国际形势变化带来的国际贸易摩擦，公司制定的具体应对措施如下： （1）加强与海外客户的沟通，提高自身产品的竞争力，保证客户粘性； （2）维护国内客户关系并不断深化合作，巩固市场地位： （3）优化销售渠道管理，加强销售人员团队建设和培训，加强销售人员与 客户的沟通交流，为公司销售规模的持续快速扩张提供保障； （4）公司已在墨西哥设立海外工厂，降低国际贸易摩擦带来的风险。 随着贸易摩擦、本土产业保护等因素兴起，美国和欧盟等对中国电动汽车加 征关税，影响电动汽车出口。 自 10 月 30 日起生效。在原本的进口车 10%关税的基础上，对各公司征收额外反 补贴税具体如下：比亚迪 17.0%，吉利 18.8%，上汽集团 35.3%，特斯拉 7.8%， 其他合作公司 20.7%，未合作公司 35.3%。根据中国汽车工业协会数据，2024 年 盟的新能源汽车出口销量为 35.80 万辆，从上可大致估算 2024 年 1-9 月国内生产 的新能源汽车中约 4.3%出口欧盟。2024 年 1-9 月，公司应用于新能源汽车产品 收入占主营业务收入的比例约为 41.90%，大致推算 2024 年 1-9 月公司应用于对 欧盟出口的新能源汽车的产品收入占主营业务收入的比例为 1.80%，占比较小， 公司受欧盟反补贴税法规的影响整体可控。 量仅为 0.4 万辆，美国加征关税对于公司下游新能源汽车市场影响较小。 综上所述，公司自身产品出口美国关税较高，同时在公司下游汽车市场中， 随着贸易摩擦、本土产业保护等因素兴起，美国和欧盟等对中国电动汽车加征关 税，影响电动汽车出口。但由于公司应用于对欧盟和美国出口的新能源汽车的产 品收入占主营业务收入的比例较低，贸易限制性政策对于公司的外销业务影响较 小。 （三）结合公司收入确认政策、与海关数据的匹配情况等说明外销收入确 认的准确性 公司销售的汽车零部件和胶轮产品，属于在某一时点履行履约义务，向客户 交付产品时履行履约义务，合同一般约定交付地点、交货方式及付款方式等。具 体收入确认政策详见本回复“问题 2”之“二、 （三）1、报告期内公司收入确认 方法”。报告期内，公司 DAP/DDP 贸易方式下使用报关单作为收入确认依据， 与大部分公司不一致，公司测算了该事项对于报表的影响，影响较小，详见本回 复“问题 2”之“二、 （三）2、测算不同依据对外销收入的影响”。公司已于 2024 年 10 月开始对 DDP/DAP 贸易方式下外销收入以签收单作为确认依据。除上述 事项之外，无影响发行人外销收入确认的准确性的其他事项。 公司外销收入与海关出口数据的匹配情况如下表所示： 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 主营业务收入外销收入 5,666.03 6,218.87 5,063.07 4,278.90 本期实际海关报关出口数据 5,759.23 6,452.61 5,033.05 4,349.87 境内主体销售固定资产至墨 西哥子公司 差异 -105.49 -155.86 -30.02 70.97 差异率 -1.86% -2.51% -0.59% 1.66% 由上表可见，报告期各期，公司境外地区收入与海关出口数据差异率分别为 销收入确认具有准确性。 七、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下： 的销量、单价、收入及占比情况统计表，结合下游汽车行业的新能源趋势，分析 公司配套车型类型的占比变化的原因。获取 2024 年 9 月末公司获得的所有客户 提供的生产计划数量统计表，区分传统燃油车及新能源车的占比，分析公司未来 发展趋势和收入增长的可持续性； 入分布的合理性；结合中国汽车工业协会、第一大客户上汽集团和同行业可比公 司各季度营业收入占比情况，分析公司四季度收入占比是否符合行业惯例； 可靠计量的收入确认条件。获取以暂估价确认收入的明细，计算最终价格与暂估 价格不同导致的差异金额，并分析对公司整体营业收入的影响。查询同行业公司 是否存在暂估价确认收入的情况，并分析是否属于常见会计处理方式； 户销售合同或订单，核查收入确认方法是否符合公司的实际经营情况；查阅企业 会计准则中与收入确认相关的规定，查询同行业外销收入确认方式，分析公司外 销收入确认方式的合理性； 验证销售收入是否计入了正确的会计期间； 笔销售订单金额，检查有无未取得对方认可的大额销售； 算外销收入测算及差异金额占主营业务收入的比例，并分析影响； 动趋势；结合报告期内公司产品结构变化情况，同行业可比公司的公开披露信息 与行业分析报告，分析毛利率高于同行业的原因和合理性； 同对年降的约定情况。获取公司的年降分析表，分析年降对公司经营业绩的影响； 有关贸易限制性政策对公司外销业务的影响。查询网络公开信息，获取公司主要 出口国家的贸易限制性政策，并分析相关风险； （二）核查意见 经核查，保荐机构、申报会计师认为： 新能源汽车行业的高速发展，聚氨酯减震元件及轻量化踏板渗透率的提升，以及 新能源车型自身的高迭代频率，公司相较于以往在下游市场面临了大量新增潜在 的可定点车型的机遇，公司拥有较大的市场空间和丰富的市场机遇。同时公司通 过积极推进市场拓展和产品开发，把握住了下游市场大量新增的可定点车型机遇， 公司相关产品收入增长具有可持续性； 确认收入的情况。公司第四季度营业收入占比相对较高主要原因系每年第四季度 至春节前为汽车销售旺季，整车厂商在第四季会增加产量，公司四季度收入占比 较高符合行业惯例； 户实际发出需求时，公司以较快速度发货，因此从接收订单到发货的周期较短。 同时由于客户在定点阶段已经对公司供应产品的质量进行过检查与验收，批量供 货时产品无需实施复杂验收流程即验收入库，公司不存在发货及验收周期异常的 情形； 概率极低，同时公司通过保险能够有效将货物出关和运输过程中的风险责任转移 给第三方保险机构或承运方，且从被保险货物运离起运地仓库或储存处开始运输 时生效。因此，在 DAP 和 DDP 贸易模式下，货物报关出口后实际货物灭失的风 险和控制权已发生了转移，据此确认收入具有合理性； 财务报表的影响较小未达重要性水平，不影响报表使用者对财务报表的分析、判 断。报告期内公司相关收入确认政策保持了一贯性，公司内部控制健全有效。考 虑到 DAP/DDP 贸易方式下外销收入占比呈上升趋势，以及公司会计核算不断完 善的需求，公司已于 2024 年 10 月开始对 DDP/DAP 贸易方式下的外销收入以签 收单作为确认依据； 定价格确认收入，不存在以暂估价格确认收入的情况。截至 2024 年 9 月末，尚 未确认实际价格的收入金额占 2024 年 1-9 月营业收入比例较小，原暂估价格收 入已确定实际价格部分的收入的原暂估价格和实际价格的收入差异金额及比例 均较小，对公司营业收入无重大影响。公司以暂估价格确认收入满足可靠计量的 收入确认条件。上市公司存在较多以暂估价格确认收入的情形，以暂估价格确认 收入符合行业惯例； 业绩均呈上升趋势，与公司 2021-2023 年的业绩增长一致。公司产品主要面向整 车和减震器生产厂商，均属于汽车行业，因此公司经营业绩与下游汽车行业整体 变化具有关联性； 氨酯减震元件与拓普集团的 NVH 减震系统由于材料不同，且拓普集团的 NVH 减震系统具有一定集成性，外购件较多，导致公司聚氨酯减震元件毛利率与拓普 集团的 NVH 减震系统相比较高，具有合理性； 营业务收入的影响较小，因此年降政策不会对发行人持续经营能力造成重大不利 影响； 易摩擦、本土产业保护等因素兴起，美国和欧盟等对中国电动汽车加征关税，影 响电动汽车出口。但由于公司应用于对欧盟和美国出口的新能源汽车的产品收入 占主营业务收入的比例较低，贸易限制性政策对于公司的外销业务影响较小。 确性。 问题 3 关于应收票据与应收账款 根据申报材料：（1）报告期内，公司应收票据金额分别为 1,926.63 万元、 收 账 款 净 额 分 别 为 16,620.26 万 元 、 19,618.19 万 元 、 26,599.25 万 元 和 请发行人说明：（1）2022 年公司应收票据金额较高的原因，报告期内票据 贴现业务的会计处理的合规性，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合公司 应收账款的账龄分布、回款及逾期情况、主要客户及其偿债能力等，进一步说明 公司报告期内应收账款减值计提的充分性；（3）结合与可比公司产品业务差异 及其对信用政策、实际回款周期的影响，说明公司应收账款周转率低于可比公司 的原因及合理性。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明应收账 款核查的情况及核查结论，公司报告期内应收账款及收入确认是否真实、准确。 回复： 一、2022 年公司应收票据金额较高的原因，报告期内票据贴现业务的会计 处理的合规性，是否符合企业会计准则的规定； （一）2022 年公司应收票据金额较高的原因 报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资的结构如下： 单位：万元 项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 应收票据 3,732.72 3,229.27 5,398.13 1,926.63 应收款项融资 3,663.95 2,630.45 1,433.40 2,132.41 应收票据和应收款项融资合计 7,396.67 5,859.72 6,831.53 4,059.04 其中：期末持有应收票据 6,874.07 5,093.55 3,540.63 4,059.04 期末已贴现或背书，但未 终止确认的应收票据 或背书，但未终止确认的应收票据。2022 年末，公司收到包括南阳淅减、上汽 集团等客户的较多票据，且该类票据的兑付人不属于 9+6 银行，因此在贴现或背 书后无法终止确认。2022 年度胶轮业务营业总收入为 3,267.23 万元，较 2021 年 度的 1,677.99 万元增长 94.71%，胶轮客户使用票据支付比例较高，且兑付人不 满足终止确认条件的比例较高。 综上，2022 年末应收票据余额较高主要系期末已贴现或背书但不符合终止 确认条件的银行承兑汇票较多所致。 （二）报告期内票据贴现业务的会计处理的合规性，是否符合企业会计准 则的规定 根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则解释第 5 号》等相关规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，不应当终止确认该金融资产。对于信用等级较高的银行承兑的应收票据， 由于贴现或背书后公司被追索的可能性较小，可以认为已转移了金融资产所有权 上几乎所有风险和报酬，因此终止确认。其余承兑方承兑的应收票据，贴现或背 书后不应终止确认。 后终止确认，11 家非“6+9”银行中包括 8 家主体信用等级 AAA 的银行和 3 家 主体信用等级 AA+的银行，评级展望均为稳定，涉及承兑汇票金额 930.62 万元。 公司上述已背书或贴现的银行承兑汇票在期后不存在被追索的情况。 的银行，即 6 家大型国有商业银行以及 9 家上市股份制商业银行，具体情况如下： 列报科目 承兑人信用等级 承兑人 国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行及交通 应收款项融资 信用等级较高 银行）和 9 家上市股份制商业银行（招商银行、上海浦 东发展银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中 国民生银行、平安银行、兴业银行及浙商银行） 应收票据 信用等级较低 其他商业银行及财务公司 根据上述认定，自 2022 年起，公司将“6+9”银行承兑的银行票据在背书或 贴现终止确认，非“6+9”银行承兑的银行票据在背书或贴现不终止确认。 综上，报告期内，公司票据的会计处理符合企业会计准则的规定。 二、结合公司应收账款的账龄分布、回款及逾期情况、主要客户及其偿债 能力等，进一步说明公司报告期内应收账款减值计提的充分性； （一）报告期各期末应收账款的账龄情况 报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下： 单位：万元 账龄 应收账款 应收账款 账面余额 计提比例 账面余额 计提比例 坏账准备 坏账准备 按单项认定计提坏 账准备 按账龄组合计提坏 账准备 其中：6 个月以内 28,609.09 286.09 1.00% 25,969.94 259.70 1.00% 合计 30,126.65 1,174.57 3.90% 27,670.47 1,071.22 3.87% 账龄 应收账款 应收账款 账面余额 计提比例 账面余额 计提比例 坏账准备 坏账准备 按单项认定计提坏 账准备 按账龄组合计提坏 账准备 其中：6 个月以内 18,611.33 186.11 1.00% 15,549.89 155.50 1.00% 合计 20,317.32 699.13 3.44% 17,236.99 616.73 3.58% 其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄基本在 6 个月以内，账龄 结构较为稳定。 （二）期后回款情况 报告期各期末应收账款的期后回款情况如下： 单位：万元 应收账款账 期后回款金 期后回款比 坏账准备计 回款+计提 报告期 面余额 额 例 提比例 比例 注：期后回款为截至 2024 年 10 月 31 日的回款金额。 报告期各期末的应收账款期后回款比例分别为 94.95%、94.59%、94.63%和 月 31 日，统计周期较短，因此回款比例较低。报告期各期末公司的应收账款坏 账准备计提比例分别为 3.58%、3.44%、3.87%和 3.90%，2021-2023 年的回款及 计提比例均超过 98%，公司的应收账款减值计提较为充分。 （三）报告期各期末逾期情况 报告期各期末，应收账款逾期情况如下： 单位：万元 项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 应收账款余额① 30,126.65 27,670.47 20,317.32 17,236.99 其中：信用期内应收账款 25,394.83 23,811.98 16,374.41 14,148.37 逾期应收账款② 4,731.81 3,858.48 3,942.91 3,088.63 逾期金额比例③=②/① 15.71% 13.94% 19.41% 17.92% 单项计提坏账准备的应收账款④ 512.14 444.39 312.77 334.79 剩余逾期应收账款⑤=②-④ 4,219.68 3,414.10 3,630.14 2,753.83 剩余逾期金额比例⑥=⑤/① 14.01% 12.34% 17.87% 15.98% 报告期各期末，应收账款逾期金额分别为 3,088.63 万元、3,942.91 万元、 提坏账准备，该部分客户的应收账款余额分别为 334.79 万元、312.77 万元、444.39 万元及 512.14 万元。剔除单项计提坏账准备应收账款影响后，各期末应收账款 逾期金额分别为 2,753.83 万元、3,630.14 万元、3,414.10 万元和 4,219.68 万元， 占期末应收账款余额的比例分别为 15.98%、17.87%、12.34%及 14.01%。发生应 收账款逾期的主要原因系客户内部付款审批流程较长，短期内付款不及时，逾期 应收账款期后回收情况良好。 （四）主要客户及其偿债能力 报告期各期末应收账款前五大客户情况如下： 单位：万元 序 占应收账 年度 客户名称 应收金额 号 款比例 合计 9,297.33 30.96% 合计 9,121.24 32.96% 合计 6,506.72 32.03% 合计 6,318.11 36.65% 报告期各期前五大应收客户的主要情况如下： 客户 基本情况 南阳淅减汽车减振器公司是以生产汽车减振器（悬架系统）、轨道交通（地 南阳淅减汽 铁、火车和高速列车）减振器、汽车齿轮和冲压件、橡塑件为主的科技型公 车减振器有 司。在淅川县、南阳市、上海市和意大利的阿斯蒂市设有 7 个子公司，具备 限公司 年生产 2000 万支汽车减振器、100 万套汽车智能悬架 ADS(阻尼自适应系统)、 轨道交通减振器的研发和生产能力。是国家减振器行业的龙头企业之一。 南阳淅减是国家高新技术企业，建立有国家企业技术中心、河南省博士后科 研工作站、河南省车辆减振器系统创新中心、河南省汽车减振器工程技术研 究中心、河南省博士后研发基地等。公司在淅川县、南阳市、上海市和意大 利的都灵市和阿斯蒂市都建有研发中心。公司在汽车领域的智能电控悬架系 统（ADS）、智能空气弹簧悬架系统（ECAS）、全主动悬架系统（FAS）和 轨道交通领域的“地铁、火车、高速列车”减振器系统（FAD）的研发和技 术创新能力位居行业前茅。 四川宁江山川机械有限责任公司（以下简称“宁江山川”）成立于 2006 年 7 月，是中国长安汽车集团有限公司的全资子公司，隶属于中国兵器装备集团 有限公司，注册资本 38,992 万元。宁江山川专业从事研发及制造车用减振器 和结构管件，拥有成都、隆昌两个生产基地，具备年产乘用车减振器 1200 万支（含 CDC、ECAS 空气悬架减振器）、商用车减振器年产能 240 万支、 四川宁江山 结构管件 5 万吨的能力，年销售收入规模 14 亿元。 川机械有限 宁江山川前身是成立于 1965 年的国营第 564 厂，2006 年整体收购国营 393 责任公司 厂，2017 年搬迁至四川省成都市经济开发区龙泉驿区柏合镇合志西路 16 号。 宁江山川坚持自主创新与品牌研发，拥有国家高新技术企业、四川省车辆减 振器工程技术中心、四川省省级技术中心。宁江山川旗下“宁达”牌车用减 振器，是减振器行业知名品牌、四川省名牌产品；旗下的“山川”品牌为“中 国驰名商标”。宁江山川在国内乘用车减振器市场占有率突破 10%，是中国 车用减振器产销规模最大的企业之一。 奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）创业始于 1997 年，始终坚 持自主创新，致力于为全球消费者带来高品质汽车产品和服务体验，是国内 最早突破百万销量的汽车自主品牌。奇瑞汽车一切以用户为中心，业务遍布 奇瑞汽车股 全球 80 多个国家和地区。2023 年奇瑞销售汽车 188.1 万辆，其中出口超过 份有限公司 93.7 万辆。截至目前，奇瑞累计全球用户 1500 多万，连续 21 年位居中国品 牌乘用车出口第一。2024 年 8 月 5 日，财富中文网发布了 2024 年《财富》 世界 500 强排行榜。奇瑞控股集团有限公司以 390.917 亿美元营业收入荣登 榜单，位列排行榜第 385 位。 上海汽车集团股份有限公司乘用车公司，是上海汽车集团股份有限公司的全 资子公司，承担着上汽自主品牌汽车的研发、制造与销售。乘用车公司已拥 有荣威、MG 两大品牌，形成共 6 大系列，30 多个品种的产品矩阵，涵盖了 中高级车，中级车，大众普及型车及跑车等宽泛领域。 上海汽车集 上海汽车集团股份有限公司（简称"上汽集团"，股票代码 600104）于 2011 团股份有限 年实现整体上市。作为国内规模领先的汽车上市公司，2023 年上汽集团实现 公司乘用车 整车销售 502 万辆，连续 18 年保持全国第一。新能源汽车全年销售 112.3 万 辆，海外销量达 120.8 万辆，在 2022 年率先站上"双百万辆"台阶后，再创历 史新高。2024 年 8 月，上汽集团以 2023 年度合并报表 1052 亿美元的营业收 入，名列《财富》杂志世界 500 强第 93 位，在此次上榜的中国汽车企业中继 续领跑。 汉 拿 万 都 汉拿万都（宁波）汽车底盘系统科技有限公司隶属于万都集团（ Mando （宁波）汽 Corporation），全称万都株式会社，成立于 1962 年，是韩国知名的汽车零部 车底盘系统 件供应商，总部位于韩国首尔。作为汽车核心零部件的研发与制造企业，万 科技有限公 都集团提供的产品涵盖了制动系统、转向系统、悬架系统、以及先进的驾驶 司 辅助系统（ADAS）等四大系统。 万都集团是韩国第三大汽车零部件供应商。万都集团的产品不仅供应给韩国 本土的现代和起亚汽车，还供应给通用、宝马、大众、标致雪铁龙、菲亚特 等国际知名汽车品牌，技术与品质获得全球认可。 富奥威泰克汽车底盘系统有限公司是一家专业从事汽车前后副车架等底盘零 部件及前后桥底盘系统开发和制造的汽车零部件企业集团，由国内知名上市 富奥威泰克 公司富奥汽车零部件股份有限公司（FAWER，证券代码 000030）与日本威 汽车底盘系 泰克株式会社（Y-TEC）合资成立的合资公司。股比为 FAWER 70%，Y-TEC 统有限公司 30%。目前，公司总部及研发中心设在长春，于青岛、成都、长春三地设有 五个生产基地，占地面积 13.8 万平米，注册资本 4.7 亿元，现有员工 1400 余人，销售收入 30 余亿元，预计 2023 年突破 60 亿元。 浙江远景汽配有限公司隶属于吉利集团，吉利集团是中国领先的汽车制造集 团，由李书福创立于 1986 年，总部位于中国杭州。吉利控股集团旗下拥有多 个知名品牌，包括吉利汽车、几何汽车、领克汽车、沃尔沃汽车、极星汽车、 浙江远景汽 宝腾汽车、路特斯汽车、伦敦电动汽车、远程汽车、曹操出行、太力飞行车、 配有限公司 荷马、盛宝银行、铭泰等。集团还是沃尔沃集团的第一大持股股东，以及戴 姆勒股份公司的第一大股东。2023 年，吉利控股集团在《财富》世界 500 强 排行榜中排名第 225 位，营收达 603.958 亿美元。 Volkswagen Poznań Sp. z o.o. 是大众集团位于波兰的工厂，专门生产整车和 Volkswagen 汽车零部件。自 1993 年以来，该公司一直在运营，是波兰最大的汽车制造商 Poznan Sp.z 之一，也是大波兰地区最大的私营雇主。公司的主要产品包括 VW Caddy、 o.o. VW Transporter、VW Crafter 以及 MAN TGE 等车型。 由上表可见，公司的主要客户为国内外大型整车企业和汽车零部件企业，信 用等级良好，偿债能力较强。 （五）公司报告期内应收账款减值计提的充分性 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期预期信 用损失的金额计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失 的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合和关联方组合，在 组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用 减值，则公司对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组 合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于关联方组合，确定组合的依据为合并范围内的关联方，预期信用损失为 0， 不计提坏账准备。对于按账龄划分组合的应收账款，账龄自确认之日起计算，报 告期内预期信用损失率如下： 账龄 计提比例 根据预期信用损失率计算，报告期各期末，公司按账龄组合计提的坏账准备 分别为 281.94 万元、386.36 万元、626.83 万元和 661.48 万元，计提比例分别为 同行业可比公司按账龄组合计提项目计提比例如下： 账龄 宁波高发 奥联电子 拓普集团 报告期内公司账龄组合的坏账准备计提比例与可比公司基本相同，具有合理 性。 报告期各期末，按单项计提坏准备并确认预期信用损失的应收账款余额分别 为 334.79 万元、312.77 万元、444.39 万元和 512.14 万元，计提单项坏账准备的 原因主要是债务人违约，已发生重大财务困难或者很可能破产或进行其他财务重 组。 综上所述，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄基本在 6 个月以 内，账龄结构较为稳定。各期末存在部分应收账款逾期，主要原因系客户内部付 款审批流程较长，期后回款情况总体正常。公司的主要客户为国际知名整车企业 和汽车零部件企业，信用等级良好，偿债能力强。报告期内应收账款减值计提的 方法符合企业会计准则的规定，坏账准备计提金额具有合理性且充分。 三、结合与可比公司产品业务差异及其对信用政策、实际回款周期的影响， 说明公司应收账款周转率低于可比公司的原因及合理性。 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 3.48 次/年、3.54 次/年、3.20 次/ 年和 1.93 次/年，与同行业可比上市公司的比较具体情况如下： 可比上市公司 应收账款周转率 宁波高发 3.11 4.31 5.29 5.75 奥联电子 2.57 3.91 3.51 4.39 拓普集团 3.45 4.21 4.26 4.63 算术平均值 3.04 4.14 4.35 4.92 发行人 1.93 3.20 3.54 3.48 上市公司的平均水平，主要原因系公司的产品结构与同行业可比上市公司不同， 下游客户与与同行业可比上市公司不同，导致应收账款的信用政策和回款周期与 同行业可比上市公司不同。 宁波高发的主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉索 等三大类，其中与公司可比的是电子油门产品，占 2023 年度宁波高发主营业务 收入的 18.61%。宁波高发是国内三十多家整车生产厂商的一级供应商，只有较 少部分的产品销售给其他零部件生产企业。 奥联电子的主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、 电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等，其中与公司可比的是电子油门踏板总 成产品，占 2023 年度奥联电子主营业务收入的 36.64%。奥联电子的客户主要为 整车生产厂商，包括乘用车主流客户：比亚迪汽车、长安汽车、上汽通用、吉利 汽车、长城汽车等；商用车主流客户：北汽福田、重汽集团、陕汽集团、东风商 用车、一汽解放；新能源汽车客户：比亚迪汽车、广汽埃安、极氪汽车、零跑汽 车、合众汽车等。 拓普集团的主要产品包括汽车 NVH 减震系统、整车声学套组、轻量化底盘 系统、智能驾驶系统、热管理系统五大业务板块，其中与公司业务可比的是 NVH 减震系统，占 2023 年度拓普集团主营业务收入的 22.96%。拓普集团的主要客户 为整车生产厂商，包括全球最大新能源整车制造商 A 客户、吉利汽车、比亚迪、 上汽通用、美国通用、克莱斯勒、蔚来、小鹏、理想、赛力斯、RIVIAN 等。 公司主要产品包括减震元件（缓冲块、顶支撑）、踏板总成和胶轮，其中减 震元件产品的下游为减震器制造厂商，主要包括南阳淅减、万都集团、富奥股份 等，踏板总成产品的下游为整车生产厂商，主要包括上汽集团、奇瑞汽车、吉利 集团、理想汽车等，胶轮产品的下游为主要为产线设备类企业公司的第一大客户 上汽集团中主要负责供应的业务条线是整车生产厂商上汽乘用车和零部件生产 厂商汇众汽车，亦并非同行业可比公司的主要客户。 综上所述，由于各公司产品结构不同，且下游具体客户和客户结构不同，导 致公司的应收账款周转率与同行业可比公司不同，具有合理性。 四、说明应收账款核查的情况及核查结论，公司报告期内应收账款及收入 确认是否真实、准确 保荐机构和申报会计师对公司报告期内应收账款及收入确认执行了以下核 查程序： 议等，是否支持公司的收入确认政策； 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 况，分析应收账款回收风险；查询同行业可比公司按账龄组合计提项目的计提比 例，与公司计提比例比较，分析是否具有合理性； 收账款变动的合理性；计算应收账款周转率，与同行业公司、历史期间进行对比 分析，检查是否存在异常； 测试； 是否存在异常； 验证销售收入是否计入了正确的会计期间； 险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定 的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括 应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计 算是否准确； 保荐机构和申报会计师已对公司应收账款及收入确认实施了充分的核查程 序，公司应收账款和收入确认真实，但存在金额比例极小的收入跨期事项，具体 详见本回复“问题 2 关于经营情况”之“二、 （三）报告期内是否存在收入跨期”。 除上述跨期事项外，公司应收账款和收入确认准确。 五、中介机构核查程序 （一）核查程序 保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下： 确认的应收票据，查询应收票据终止确认标准，结合银行的主体信用评级，检查 公司各期末应收票据终止确认的合规性，分析是否符合企业会计准则； 计各期末的回款金额和逾期金额，查阅了主要应收账款客户的基本情况，分析应 收账款回收风险；查询同行业可比公司按账龄组合计提项目的计提比例，与公司 计提比例比较，分析是否具有合理性； 司应收账款周转率低于同行业可比公司的原因。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、申报会计师认为： 条件的银行承兑汇票较多所致；报告期内，公司票据的会计处理符合企业会计准 则的规定。 龄结构较为稳定。各期末存在部分应收账款逾期，主要原因系客户内部付款审批 流程较长，期后回款情况总体正常。公司的主要客户为国际知名整车企业和汽车 零部件企业，信用等级良好，偿债能力强。报告期内应收账款减值计提的方法符 合企业会计准则的规定，坏账准备计提金额具有合理性且充分。 收账款周转率与同行业可比公司不同，具有合理性。 问题 4 关于存货与在建工程 根据申报材料：（1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 11,464.00 万元、11,506.03 万元、8,263.69 万元和 8,166.76 万元，存货以库存商品为主； （2）报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 419.23 万元、752.14 万元、 为 4.38%、30.38%、25.07%、22.14%；（3）报告期各期末，公司在建工程分别 为 6,022.42 万元、2,410.81 万元、2,751.40 万元和 3,641.27 万元，以其他待 安装设备为主。 请发行人说明：（1）结合存货的库龄、期后结转情况、呆滞存货的金额及 占比、退换货存货的金额及占比等，说明公司报告期内存货跌价准备计提比例持 续增加的原因，公司在产品跌价准备计提比例较高的原因，存货跌价准备计提的 充分性；（2）报告期各期末发行人在建工程是否存在延迟转固的情形，在建工 程转固后再转为在建工程的具体原因及相关会计处理的合规性。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合存货的库龄、期后结转情况、呆滞存货的金额及占比、退换货存 货的金额及占比等，说明公司报告期内存货跌价准备计提比例持续增加的原因， 公司在产品跌价准备计提比例较高的原因，存货跌价准备计提的充分性； （一）存货库龄与呆滞存货情况 报告期各期末，公司存货库龄情况如下： 单位：万元 库龄 1 年以 库龄 1 年以 期间 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 账面余额 跌价准备 计提比例 内占比 上占比 原材料 2,289.98 161.39 5.63 117.51 2,574.51 88.95% 11.05% 129.77 5.04% 在产品 455.07 68.25 8.66 12.85 544.83 83.53% 16.47% 84.18 15.45% 周转材料 118.11 3.89 0.34 21.29 143.62 82.24% 17.76% 28.40 19.77% 月末 库存商品 5,359.45 348.95 253.49 425.22 6,387.10 83.91% 16.09% 879.19 13.77% 合计 8,222.61 582.48 268.11 576.87 9,650.07 85.21% 14.79% 1,121.54 11.62% 原材料 1,500.54 119.02 2.47 38.56 1,660.58 90.36% 9.64% 150.79 9.08% 在产品 660.72 155.62 3.33 12.60 832.28 79.39% 20.61% 208.63 25.07% 库存商品 5,979.51 454.08 74.39 376.80 6,884.78 86.85% 13.15% 856.68 12.44% 合计 8,206.45 742.60 94.95 449.84 9,493.84 86.44% 13.56% 1,230.15 12.96% 原材料 2,861.18 100.72 9.20 29.13 3,000.23 95.37% 4.63% 68.17 2.27% 在产品 597.61 55.83 3.62 8.74 665.79 89.76% 10.24% 202.27 30.38% 库存商品 7,744.48 187.41 91.98 454.93 8,478.80 91.34% 8.66% 479.05 5.65% 合计 11,269.99 354.80 114.34 519.04 12,258.17 91.94% 8.06% 752.14 6.14% 原材料 2,416.83 14.93 23.69 47.46 2,502.91 96.56% 3.44% 43.86 1.75% 在产品 375.26 4.73 13.86 44.71 438.56 85.57% 14.43% 19.19 4.38% 库存商品 8,244.91 94.33 367.97 128.93 8,836.14 93.31% 6.69% 356.17 4.03% 合计 11,065.13 138.06 438.17 241.87 11,883.23 93.12% 6.88% 419.23 3.53% 公司将库龄 1 年以上的存货判断为呆滞存货，报告期各期末，公司库龄在 1 年以上的存货占比分别为 6.88%、8.06%、13.56%和 14.79%，呈上升趋势。存货 跌价准备计提比例分别为 3.53%、6.14%、12.96%和 11.62%，与库龄情况相匹配， 公司存货跌价准备计提较为充分。 （二）存货的期后结转情况 报告期各年末，公司存货的期后结转情况如下： 单位：万元 月 30 日） 项目 期末余 期后结 期末余 期后结 期末余 期后结 比例 比例 比例 额 转 额 转 额 转 原材料 1,660.58 1,376.04 82.87% 3,000.23 2,840.19 94.67% 2,502.91 2,363.86 94.44% 库存商品 6,884.78 5,857.13 85.07% 8,478.80 7,573.53 89.32% 8,836.14 8,101.82 91.69% 公司主要以备货模式进行生产，公司依据下游客户提供的未来 3-4 个月的生 产计划进行生产备货，确保在客户实际发出需求时，公司可以以较快速度发货， 满足客户需求。公司存货的期后结转较为正常，2021 年末和 2022 年末的存货期 后结转比例较高。由于公司存在较多备货以及统计周期较短，截至 2024 年 9 月 （三）退换货情况 报告期各期，公司退换货金额分别为 542.84 万元、897.23 万元、933.37 万 元和 531.40 万元，占营业收入的比例分别为 0.99%、1.40%、1.26%和 0.99%，退 换货金额和占比均较小。 （四）报告期内存货跌价准备计提比例持续增加的原因 报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 419.23 万元、752.14 万元、1,230.15 万元和 1,121.54 万元，存货跌价准备计提比例分别为 3.53%、6.14%、12.96%和 跌价准备金额分别为 356.17 万元、479.05 万元、856.68 万元和 856.68 万元。 计提跌价准备的存货项目主要为库存商品，与公司实际经营情况相符。报告 期内，下游需求不确定性增强，对于汽车零部件公司的生产管理提出了新的挑战， 一方面，受新能源趋势影响，下游整车的开发周期不断缩短，汽车更新换代速度 不断加快，传统燃油车车型的换代周期通常为 3-5 年，而新能源汽车车型的更新 换代速度显著提高，报告期内公司下游配套新能源汽车相关的收入占比逐年上升。 另一方面，随着新能源汽车渗透率的快速提升，传统燃油车市场规模逐步缩小， 庞大的传统产能与逐步缩小的燃油车市场存在矛盾，中国汽车市场竞争日益激烈， 市场加速洗牌。供货过程中，公司依据下游客户提供的未来 3-4 个月的生产计划 进行生产备货，确保在客户实际发出需求时，公司可以以较快速度发货，满足客 户需求。在上述背景下，由于公司客户数量和产品种类繁多，受下游需求的变动 影响较大，客户需求不及原生产计划导致公司出现部分呆滞存货。 公司在每年末基于谨慎性原则计提存货跌价准备。对于直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值，为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可 变现净值的计量基础，如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的 存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。如果可变现净值低于存货账面成本， 则将存货账面成本超过其可变现净值的部分计提存货跌价准备。 综上所述，报告期内存货跌价准备计提比例持续增加与公司实际经营情况相 符，公司存货跌价准备的计提是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定。 （五）公司在产品跌价准备计提比例较高的原因 公司在产品存货跌价准备计提情况如下： 单位：万元 账面余 跌价准 计提比 项目 库龄金 库龄金 库龄占 库龄占 额 备 例 额 额 比 比 报告期各期末，公司在产品计提存货跌价准备的比例分别为 4.38%、30.38%、 滞风险，因此计提存货跌价准备；②部分在产品属于批次少的试制新品，生产的 成本较高，单位成本高于其可净变现值，因此计提存货跌价准备。 二、报告期各期末发行人在建工程是否存在延迟转固的情形，在建工程转 固后再转为在建工程的具体原因及相关会计处理的合规性 （一）报告期各期末发行人在建工程是否存在延迟转固的情形 报告期内，由于内部单据流转不及时，公司存在在建工程延迟转固的情形。 报告期各期末，公司在建工程延迟转固的情况统计如下： 单位：万元 项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 期末在建工程余额① 3,694.63 2,751.40 2,410.81 6,022.42 期末应结转未结转金额② - 87.07 157.01 18.32 比例③=②/① - 3.16% 6.51% 0.30% 当期应补提折旧金额 - 3.17 1.71 0.83 报告期各期末，公司在建工程应结转未结转金额分别为 18.32 万元、157.01 万元、87.07 万元和 0.00 万元，未及时转固影响的当期折旧金额分别为 0.83 万元、 流程的控制，截至报告期末，公司已杜绝在建工程转固不及时的情况，未来公司 将继续认真执行整改方案，并确保公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且 有效执行。 （二）在建工程转固后再转为在建工程的具体原因及相关会计处理的合规 性 报告期内，各期在建工程转固后再转为在建工程的情况如下： 单位：万元 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 原值 - 423.58 1,363.35 1,861.78 累计折旧 - 179.05 616.04 580.39 净值 - 244.53 747.31 1,281.40 具体明细如下： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 净值 洛阳凯众向凯众墨西哥销售旧设备 392.81 159.91 232.90 聚氨酯公司设备更新改造 30.77 19.14 11.63 合计 423.58 179.05 244.53 单位：万元 项目 原值 累计折旧 净值 上海凯众向凯众江苏销售旧设备 1,363.35 616.04 747.31 合计 1,363.35 616.04 747.31 单位：万元 项目 原值 累计折旧 净值 上海凯众向洛阳凯众销售旧设备 669.58 321.37 348.21 洛阳凯众向上海凯众销售旧设备 1,192.20 259.02 933.19 合计 1,861.78 580.39 1,281.40 固定资产搬迁的原因主要是公司为满足产能布局及五年战略规划的需要，将 机器设备在上海、南通、洛阳和墨西哥生产基地进行了重新调拨和部署。从各子 公司的单体报表上看，原持有固定资产的公司将固定资产出售作为处置处理，购 买设备的子公司将设备先作为在建工程入账，在完成改造、安装、调试并了预定 可使用状态后，设备再从在建工程转为固定资产，并计提折旧。从合并报表上看， 在固定资产搬迁、改造、安装、调试、试生产过程中，公司将固定资产原值、累 计折旧全部转入了在建工程，并停止计提折旧。相关设备在新生产基地完工并达 到了预定可使用状态后，设备再从在建工程转为固定资产，并重新确定固定资产 原值、使用寿命和预计净残值，并按规定计提折旧。报告期各期，由于固定资产 搬迁导致固定资产转入在建工程的相关原值分别为 1,861.78 万元、1,363.35 万元、 公司还存在因固定资产改造而转入在建工程的情况。固定资产更新改造是指 企业为了提高设备性能、降低能耗、减少维修费用等目的，对现有固定资产进行 改良、维修或更换。这些改良活动可能包括更换零部件、升级软件系统、增加自 动化设备等。固定资产先将账面价值转入在建工程，发生改扩建工程支出时增加 在建工程，替换部分按照账面价值冲减在建工程，达到预定可使用状态时再转为 固定资产。报告期各期，由于固定资产更新改造导致固定资产转入在建工程的相 关原值分别为 0.00 万元、0.00 万元、30.77 万元和 0.00 万元，占各期末固定资产 原值的比例分别为 0.00%、0.00%、0.08%和 0.00%。 《企业会计准则第 4 号——固定资产》第四条规定：固定资产同时满足下列 条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （二）该固定资产的成本能够可靠地计量。第六条 与固定资产有关的后续支出， 符合本准则第四条规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第 四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。 公司会计处理符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定。 三、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下： 存货跌价准备是否与存货库龄匹配，访谈公司财务总监，结合下游市场变动情况 分析存货跌价准备计提比例持续增加的原因； 的情况，分析延迟转固导致的差异是否重大； 因，并分析相关会计处理的合规性。 （二）核查结论 经核查，保荐机构、申报会计师认为： 跌价准备计提较为充分。公司存货的期后结转较为正常。报告期各期，公司退换 货金额和占比均较小； 司存货跌价准备的计提是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定； 期各期末的在建工程中，未及时转固影响的当期折旧金额较小； 更新改造。公司会计处理符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定。 问题 5 关于其他 根据申报材料： （1）截至 2024 年 6 月 30 日，公司持有交易性金融资产 2.67 万元，长期股权投资 2,924.26 万元；（2）公司本次募集资金系已扣除公司第四 届董事会第十五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性 投资 5,800 万元后的金额。 请发行人说明：（1）截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性 投资和类金融业务，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况； （2） 公司对于董事会前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的扣除时 间、扣除安排及对应投资标的，是否符合相关监管要求。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资和类金融业 务，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况； （一）截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资和类金融 业务 截至 2024 年 9 月 30 日，公司与财务性投资相关的资产科目及其中具体的财 务性投资金额情况如下： 单位：万元 截至 2024 年 9 月 30 日 序号 项目 账面余额 财务性投资金额 合计 8,170.87 - 最近一期末归属于母公司的净资产 92,368.88 最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产的比例 0.003% 截至 2024 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 2.81 万元，系公司客 户破产重整，以给付股票的方式抵消部分债务，属于财务性投资。 截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 5,218.83 万元，系联营企业 往来款、收回可能性较小的预付货款和押金保证金等。具体情况如下： 单位：万元 截至 2024 年 9 月 30 日 项目 金额 占比（%） 联营企业往来款 5,218.83 91.76% 收回可能性较小的预付货款 101.79 1.91% 押金及保证金 161.01 3.01% 代扣代缴社保及公积金 27.00 0.51% 备用金 71.25 1.33% 代垫款 57.02 1.07% 其他 22.36 0.42% 小计 5,343.15 100.00% 减：坏账准备 124.32 - 合计 5,218.83 - 其中对联营企业往来款系公司将电子驻车系统业务卖给苏州炯熠后，对苏州 炯熠的应收款项，公司的其他应收款中不存在财务性投资。 截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 662.03 万元，系待抵扣 进项税额和预缴所得税，具体情况如下： 单位：万元 截至 2024 年 9 月 30 日 项目 金额 占比（%） 待抵扣进项税额 594.11 89.74% 预缴所得税 67.92 10.26% 合计 662.03 100.00% 截至 2024 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额为 2,219.06 万元，系对联营 公司的投资，具体情况如下： 单位：万元 截至 2024 年 9 月 30 日 项目 金额 占比 炯熠电子科技（苏州）有限公司 1,201.00 54.12% 上海跨悦信息技术有限公司 765.79 34.51% 上海恺骥智能科技有限公司 252.27 11.37% 合计 2,219.06 100.00% 截至 2024 年 9 月 30 日，公司对外投资的企业相关情况如下： 企业 是 否 属 于 围绕 产 业 链 上下 游 以 获 取技 设立时间 持股比例 主营业务 名称 术、原料或渠道为目的的产业投资 是 ， 苏 州 炯熠 主 要 产 品包 括 线 控 制动 EMB、高性能卡钳、电子驻车系统等， 通过嘉兴隽 底盘线控 该公司电控业务最初系 2022 年从发行人 苏州 舟和上海跨 制动系统 购买所得，该类业务与公司主营业务下游 炯熠 悦合计间接 集成技术 客户高度重合，在客户端具有协同效应， 持有 19.51% 和产品 系公司围绕产业链下游以获取客户销售 渠道为目的的产业投资，不属于财务性投 资。 是，上海跨悦主要为汽车厂商提供原始数 据采集设备、数据挖掘、分析以及整车测 基于嵌入 试，数据驱动全链条产品服务，与公司主 上海 直接持有 式硬件平 跨悦 10.00% 台的架构 协同效应，系公司围绕产业链下游以获取 软件产品 客户销售渠道为目的的产业投资，不属于 财务性投资。 是，智能公司可为公司提供汽车零部件自 智 能 制 通过上海偕 动化产线的设计与生产，与主营业务具有 智能 造、工业 公司 自动化方 案解决商 于财务性投资。 综上所述，上述投资标的公司均属于围绕产业链上下游以获取技术或渠道为 目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 68.14 万元，均为预付 设备款，不存在财务性投资。 综上所述，发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （二）董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况 不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。自本次发行董事会决议日前 6 个月 （2023 年 11 月 24 日）起至今，发行人不存在《监管规则适用指引—发行类第 7 号》所认定的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务， 不存在非金融企业投资金融业务、进行与公司主营业务无关的股权投资、投资产 业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产 品等情形。 发行人全资子公司上海偕创系发行人从事汽车零部件产业链上下游的产业 投资平台，截至本回复出具日上海偕创的参股子公司包括苏州炯熠、上海跨悦和 智能公司，均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资， 符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。截至本次发行董事会决 议日，上海偕创注册资本为 10,000.00 万元，实缴金额为 4,800.00 万元，仍存在 财务性投资资金、披露财务性投资意向或者签订财务性投资协议的情况，且上海 偕创亦不存在财务性投资，但出于谨慎性原则，公司将上海偕创注册资本中未实 缴的 5,800 万元视为拟投入的财务性投资并从本次拟募集资金总额中进行了扣除。 二、公司对于董事会前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 的扣除时间、扣除安排及对应投资标的，是否符合相关监管要求。 根据中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适 用意见第 18 号》及《监管规则上市指引——发行类第 7 号》等相关监管规定， 对财务性投资的认定标准及相关要求如下所示： 相关文件 具体规定 《监管规 财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、 则适用指 借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金 引——上 或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为有限合 市类第 1 伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或 号》 控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目 的。 （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务 （不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务 无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益 波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或 者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、 渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不 《证券期 界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要 货法律适 求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳 用意见第 入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难 （五）金额较大是指，公司 已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百 分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发 行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当 从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订 投资协议等。 （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在 金额较大的财务性投资的基本情况。 一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构 外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融 资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人应披露募 《监管规 集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金 则上市指 融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（一） 引——发 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金 行类第 7 额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。 号》 （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新 增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入） 。三、与 公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资 租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。 发行人全资子公司上海偕创系发行人从事汽车零部件产业链上下游的产业 投资平台，出于谨慎性原则，发行人将上海偕创注册资本中尚未实缴的 5,800 万 元视为拟投入的财务性投资并从本次拟募集资金总额中进行了扣除，符合相关监 管要求。鉴于发行人在本次发行董事会决议前六个月至今不存在支付财务性投资 资金、披露财务性投资意向或者签订财务性投资协议的情况，本次扣除不涉及明 确的财务性投资的扣除时间、扣除安排及对应投资标的。 三、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下： 第 18 号》《监管规则上市指引——发行类第 7 号》等关于财务性投资及类金融 业务的相关法规，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核 查。 在财务性投资。针对长期股权投资，查阅发行人对外投资企业的公开信息，访谈 发行人管理层，了解对外投资企业主营业务及与发行人主业的协同关系，核查相 关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资； （2024 年 5 月 24 日）前六个月起至今，发行人是否存在实施或拟实施财务性投 资的情况； （二）核查结论 经核查，保荐机构、申报会计师认为： 务的情况； 披露财务性投资意向或者签订财务性投资协议的情况，且上海偕创亦不存在财务 性投资，但出于谨慎性原则，公司将上海偕创注册资本中未实缴的 5,800 万元视 为拟投入的财务性投资并从本次拟募集资金总额中进行了扣除，符合相关监管要 求；鉴于发行人在本次发行董事会决议前六个月至今不存在支付财务性投资资金、 披露财务性投资意向或者签订财务性投资协议的情况，上述扣除不涉及明确的财 务性投资的扣除时间、扣除安排及对应投资标的。 根据申报材料：（1）2022 年 6 月，公司董事会审议通过，由公司子公司嘉 兴隽舟出资 4,000 万元，与上海跨悦、偕创熠能、太仓市科技创业投资有限公司， 共同出资设立苏州炯熠，苏州炯熠成立后收购了公司电控业务相关资产；（2） 调整后苏州炯熠变为公司参股公司。 请发行人说明：（1）结合苏州炯熠经营情况、在公司现有业务中发挥的作 用、公司未来业务布局及规划等，说明嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠，并 于次年转让其股权的主要考虑，股权转让价格的公允性以及股权转让对公司经营 的影响；（2）公司对苏州炯熠的其他应收款未收回的原因及后续解决措施。 请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。 回复： 一、结合苏州炯熠经营情况、在公司现有业务中发挥的作用、公司未来业 务布局及规划等，说明嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠，并于次年转让其 股权的主要考虑，股权转让价格的公允性以及股权转让对公司经营的影响； （一）苏州炯熠经营情况 报告期内，苏州炯熠的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 年1-9月 /2023年度 /2022年度 资产总额 11,126.85 10,086.65 9,668.55 所有者权益 5,412.34 4,141.23 3,770.73 营业收入 276.79 136.45 11.50 净利润 -2,598.89 -3,309.50 -2,096.27 研发费用 1,915.50 2,267.21 1,195.53 注：苏州炯熠成立时间为 2022 年 6 月 30 日，2022 年度数据为 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日。 苏州炯熠尚处于研究开发阶段，业务规模较小，尚未实现量产。 （二）苏州炯熠在公司现有业务中发挥的作用及未来业务布局及规划 苏州炯熠目前为公司的参股子公司，其业务系脱胎于公司 2018 年成立的电 控事业部。为了引入外部资金及行业资源，并激发电控业务团队成员的创业热情， 公司于 2022 年 6 月设立了非全资子公司苏州炯熠，并将原电控事业部形成的电 控业务以评估价格出售给了苏州炯熠。 苏州炯熠目前主要从事 EMB 底盘线控制动系统集成技术和产品的研发、生 产和销售。EMB 线控制动系统是实现高阶自动驾驶的关键部件之一，已成为市 场新技术发展的主流方向，其下游客户群体为新能源汽车生产商，与公司当前主 营业务产品的下游客户高度重合，存在市场协同效应，有助于提升公司对客户的 市场开拓能力和综合服务能力，提高大客户粘性、巩固市场地位。 苏州炯熠目前研发的 EMB 系统摒弃了传统制动系统的制动液及液压管路等 部件，主要由安装在四个轮胎上的电机驱动的执行机构产生制动力，是真正意义 上的线控制动系统，通过实现完全电子化，可以更好地与汽车的其他电控系统整 合。目前市场上尚未出现成熟的 EMB 产品，各家厂商的 EMB 产品均未形成量 产产能。 公司未来对 EMB 领域的规划主要是通过参股苏州炯熠来实现布局。该规划 一方面可以使凯众股份保持对智能驾驶汽车最前沿发展领域的深度参与，与此同 时，亦综合考虑到 EMB 系统在规模化生产和实现盈利存在的不确定性。为确保 公司稳定的盈利水平、降低经营风险，公司近期不存在大规模进一步投资 EMB 领域的计划。 （三）嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠的主要考虑 技创业投资有限公司，共同出资设立苏州炯熠。 上海跨悦系发行人持股 10%的参股子公司，侯瑞宏（时任发行人董事及副总 经理）担任该公司董事，为公司关联方； 偕创熠能系苏州炯熠创始成员陈娟与侯瑞宏（时任发行人董事及副总经理） 共同设立的员工持股平台，为公司关联方； 太仓市科技创业投资有限公司系为苏州炯熠注册地创业投资基金，为引导区 域产业投资和建设，为当地政府招商引资，非公司关联方。 嘉兴隽舟与关联方上海跨悦和偕创熠能共同出资的主要考虑如下： （1）上海跨悦专注于汽车自动驾驶技术和汽车底盘域控技术开发，具有丰 富的汽车底盘开发经验和技术积累。底盘域控技术和 EMB 线控制动技术相辅相 成，EMB 线控制动是实现底盘域控的关键功能之一，底盘域控业务和 EMB 线控 制动业务具有良好的协同效应。同时，上海跨悦看好苏州炯熠技术团队的技术实 力和技术经验，对 EMB 市场发展前景较为乐观。引入上海跨悦作为苏州炯熠股 东，一方面可以引入资金，另一方面亦考量到在技术领域的协同效应。 （2）偕创熠能系陈娟与侯瑞宏共同设立的员工持股平台。陈娟为 EMB 业 务核心创始成员，侯瑞宏时任发行人主导 EMB 业务战略规划的副总经理，偕创 熠能持有苏州炯熠的股权系预留用于后续苏州炯熠的员工持股。引入偕创熠能作 为苏州炯熠股东，主要考量到通过员工持股平台提升 EMB 业务团队积极性。 （四）嘉兴隽舟于次年转让其股权的主要考虑，股权转让价格的公允性以 及股权转让对公司经营的影响 晨晨和小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让金额（万元） 陈娟 300 300 张晨晨 200 200 嘉兴隽舟 小米智造股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 本次转让价格为 1 元/注册资本，相关定价系各方参考苏州炯熠每股净资产 价格协商确定，转让价格公允。苏州炯熠设立以来处于持续亏损状态，截至 2022 年 12 月 31 日，苏州炯熠的每股净资产为 0.64 元。 嘉兴隽舟于苏州炯熠成立次年转让部分股权的主要考虑，一方面系以陈娟为 主的创始团队持股比例较低，无法充分发挥创始团队的积极性。本次转让受让自 然人为陈娟和张晨晨，陈娟为苏州炯熠总经理，张晨晨为苏州炯熠首席技术官。 此外，小米智造作为苏州炯熠的重要投资者，可进一步赋能苏州炯熠的业务发展； 另一方面，公司亦收回了部分对苏州炯熠的前期投资。 苏州炯熠目前从事的主营业务虽然与公司现有主业在客户端存在市场协同 效应，属于公司在汽车产业链的延生布局，符合公司主营业务的战略发展方向， 但 EMB 业务实现效益需要投入大量资源用于前期研发和市场开拓。本次股权转 让使公司收回了部分对苏州炯熠的前期投资，优化了资源配置与产业布局，对公 司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情 形，符合公司发展需求。 二、公司对苏州炯熠的其他应收款未收回的原因及后续解决措施。 （一）公司对苏州炯熠的其他应收款未收回的原因 苏州炯熠的业务系脱胎于公司 2018 年成立的电控事业部。公司于 2022 年 6 月设立苏州炯熠后，将原电控事业部形成的电控业务以评估价格出售给了苏州炯 熠。鉴于苏州炯熠尚处于初期大规模投入阶段，根据公司与苏州炯熠签署的《电 控业务整体资产转让协议》安排，苏州炯熠分三期向公司支付资产转让对价，并 按照年利率 2.6%在支付各期资产转让价款的同时，且收到公司开具的利息发票 后，向公司支付相应的利息。 （二）后续解决措施 根据《电控业务整体资产转让协议》，公司对苏州炯熠的价款回收时间及安 排如下： 额 12,310,212.68 元，加相应税额； 额 16,413,616.91 元，加相应税额； 额 12,310,212.68 元，加相应税额。 三、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下： 挥的作用，以及公司在 EMB 领域的业务布局及规划； 转让其股权的主要考虑，以及股权转让对公司经营的影响，并查阅了嘉兴隽舟设 立苏州炯熠的合资协议及次年转让其股权的股权转让协议； 司对苏州炯熠的价款回收时间及安排。 （二）核查结论 经核查，保荐机构、申报会计师认为： 熠所从事的 EMB 业务对于公司现有业务存在市场协同，符合公司主营业务的战 略发展方向，但实现效益需要投入大量资源用于前期研发和市场开拓。嘉兴隽舟 与关联方出资设立苏州炯熠，并于次年转让其股权的原因具有合理性，符合公司 未来业务布局及规划。 让协议》分期收回资产转让款项具有合理性。根据协议安排，公司将分别于 2025 年末、2026 年末及 2027 年末收回资产转让款项及相应利息。 根据申报材料，截至 2024 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 877.76 万元， 系公司收购泰利思资产组所产生。收购评估报告中的业绩预测值与实际业绩存在 一定差异。 请发行人说明收购泰利思的预计收入及利润与实际值存在差异的原因，相关 商誉减值计提是否充分。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、收购泰利思的预计收入及利润与实际值存在差异的原因 公司于 2018 年 7 月 31 日以人民币 1,300.00 万元合并成本收购了泰利思 100% 的权益。合并成本超过按比例获得的泰利思可辨认资产、负债公允价值的差额， 确认为与泰利思相关的商誉 877.76 万元。公司将泰利思长期资产作为资产组， 能够独立产生现金流入。 公司收购泰利思时，评估报告基于经审计的泰利思 2016-2017 年数据，对 单位：万元 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 收购时预测营 / / 1,590.00 1,780.00 1,990.00 2,100.00 业收入 实际营业收入 1,128.93 1,422.00 828.29 1,378.50 1,506.29 1,985.01 预测营业收入 / / 52.09% 77.44% 75.69% 94.52% 达成率 收购时预测净 / / 226.14 223.94 257.49 266.70 利润 实际净利润 53.42 220.75 -128.16 133.51 187.22 180.50 净利润达成率 / / -56.67% 59.62% 72.71% 67.68% 基于 2016-2017 年度泰利思收入利润增长的事实和未来公司发展的前景，评 估时预测 2018 年度泰利思可以实现的收入和净利润分别为 1,590.00 万元和 思在 2018 年度仅实现收入 818.29 万元，达成率仅 52.09%，主要原因如下： 分别下降 4.16%和 2.76%。2018 年行业的负增长主要来自三方面原因： （1）受到 国内金融去杠杆和外部贸易摩擦冲击，中国经济增长在 2018 年承压，消费者对 于经济和收入前景不太乐观，从而对汽车购置决策采取更加谨慎的态度； （2）一 二线城市整体保有量水平较高，体现出较为明显的存量市场特征，此外交通管制、 车辆停放、汽车限购等限制因素，也压抑了购车需求； （3）2016~2017 年得益于 购置税优惠，行业销量增速提升，从月度数据看 2017 年年底的汽车销量呈现出 明显的消费透支效应，造成了较高的基数，致使 2018 年销量下跌。 影响，2018 年度泰利思对主要客户的收入均有所下滑。以泰利思最主要的客户 南阳淅减为例，根据其母公司首控集团（01269.HK）年度报告，该集团汽车零 部件业务在 2016 和 2017 年均增长，然而该业务在 2018 年收入为 13.54 亿元， 较 2017 年的 15.30 亿元同比下降-11.52%。下游客户业绩下降直接导致泰利思收 入不及预期。 收购时的预测值，但是通过努力开发新客户及订单，泰利思 2019 年收入大幅回 升 66.43%，2019 年至 2021 年，泰利思的营业收入持续增长，营业收入复合增长 率达到 20.00%，预测营业收入达成率持续上升，2021 已达到 94.52%，当年净利 润达成率亦达到 67.68%。 二、报告期内相关商誉减值计提是否充分 （一）报告期内商誉减值测试的相关情况 公司一般在每年年度终了进行商誉减值测试，当出现特定减值迹象时也会进 行减值测试。公司在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组 合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认 相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商 誉的资产组或资产组组合存在减值，先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的 账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，资产组或资产组组合 的可收回金额的估计，公司主要采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额。 泰利思资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值，管理层根据历史经验 及对市场发展的预测确定预算销售增长率，并采用能够反映相关资产组的特定风 险的税前折现率，以上述假设分析资产组组合的可收回金额。 上海东洲资产评估有限公司分别于 2022 年 4 月 27 日、2023 年 4 月 23 日、 有限公司所形成的商誉相关的资产组出具资产评估报告，公司根据资产评估结果 确认相关商誉减值情况。报告期各年末，公司商誉减值测试过程如下： 单位：万元 项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 商誉账面余额① 877.76 877.76 877.76 商誉减值准备② - - - 商誉的账面价值③＝①-② 877.76 877.76 877.76 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ - - - 调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 877.76 877.76 877.76 资产组的账面价值⑥ 181.98 235.47 232.54 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 1,059.74 1,113.24 1,110.31 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金 额）⑧ 商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ - - - 注：评估数据取自东洲资产评估有限公司出具的相关资产评估报告 经商誉减值测试，该资产组 2021 年末、2022 年末及 2023 年末的可收回价 值分别为 1,200.00 万元、1,360.00 万元和 1,260.00 万元，均高于包含整体商誉的 资产组的账面价值，未发生减值，未计提减值准备。 （二）报告期内商誉减值计提是否充分 报告期各期末对泰利思资产组进行减值测试时的营业收入预测值与实际营 业收入列示如下： 单位：万元 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 测营业收入 / 2,088.44 2,409.11 2,771.05 3,186.71 3,664.72 / 测营业收入 / / 1,828.22 2,120.74 2,460.06 2,853.67 3,310.25 测营业收入 实际营业收入 1,819.41 1,589.13 / / / / / 报告期各期末对泰利思资产组进行减值测试时的净利润预测值与实际净利 润列示如下： 单位：万元 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 测净利润 / 242.61 270.24 327.73 390.86 454.53 / 测净利润 / / 164.83 213.16 272.47 346.56 416.21 测净利润 实际净利润 141.55 149.12 / / / / / 利思营业收入复合增长率达到 33.82%，保持了较高的增长率；另一方面，2021 年度国内对于公共卫生事件控制较好，为经济稳定恢复提供了有力保障，国内消 费和投资需求稳步回升，对未来经济形式的展望较好。在此前提下，泰利思资产 组商誉经测试未减值。 为 141.55 万元，达成率 77%，未达到预测值，主要原因系 2022 年度公共卫生事 件对于供应链和下游需求影响超出预期，导致泰利思 2022 年的实际业绩不及预 期。 年的预测业绩进行下调，但结合公共卫生事件结束后市场对于经济反弹的预期、 公司量产项目配套车型欧尚 X5 的下游市场反馈较好以及多个新增定点函等情况， 最终预测 2023 年度营业收入为 2,088.44 万元，同比增长 14.79%。与公司整体营 业收入增长率保持一致。在此前提下，泰利思资产组商誉经测试未减值。 为 149.12 万元，达成率 61%，未达到预测值，主要原因系 2023 年度公司配套的 下游燃油车车型销售乏力，以及新增定点项目未能放量所致。 预测业绩进一步下调，2024 年预测营业收入为 1,828.22 万元，同比增长 15.05%， 与公司整体营业收入增长率保持一致。在此前提下，泰利思资产组商誉经测试未 减值。 测值的 98%，同比增长 103.94%，主要原因系公司前期开拓的较多新能源项目集 中放量，终端配套的北汽集团、吉利集团、合众汽车等车型产量上升，导致泰利 思的收入大幅上升。 综上所述，泰利思的业绩预测值与实际业绩间存在一定差异，公司于每年末 进行商誉减值测试时，已考虑了业绩波动的影响，经商誉减值测试，该资产组 万元和 1,260.00 万元，均高于包含整体商誉的资产组的账面价值，未发生减值， 公司报告期内商誉减值计提充分。 三、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下： 表，对比预测收入及利润与实际值的差异。 客户收入明细，查询南阳淅减的历史业绩情况，分析泰利思实际收入及利润未达 到收购时预测值的原因； 定，核查公司商誉减值是否符合企业会计准则的要求； 公司合并重庆泰利思汽车零部件有限公司所形成的商誉相关的资产组出具资产 评估报告，检查商誉减值的测算过程； 值测试中预测值的原因。 （二）核查结论 经核查，保荐机构、申报会计师认为： 高于包含整体商誉的资产组的账面价值，未发生减值，未计提减值准备。 差异，公司于每年末进行商誉减值测试时，已考虑了业绩波动的影响，经测试后 未发生商誉减值，公司报告期内商誉减值计提充分。 请发行人说明报告期内模具金额与收入规模的匹配性，模具的会计处理。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期内模具金额与收入规模的匹配性 公司的主营产品为减震元件、踏板和胶轮。减震元件的生产工艺流程包括原 材料熔化、混合、浇注、热处理、装配等，踏板产品的生产工艺流程主要是注塑、 吹塑、装配等，产品各种生产环节中需要使用大量的模具。 公司将模具分类为长期待摊费用核算，按 3 年摊销，报告期各期模具摊销金 额与收入规模的匹配性如下： 单位：万元 项目 模具摊销额 主营业务收入 比例 报告期各期，公司模具摊销金额分别为 1,462.89 万元、1,614.04 万元、1,733.09 万元和 1,194.97 万元，占主营业务收入的比例分别为 2.67%、2.52%、2.34%和 报告期各期末，各类模具的金额与收入规模的匹配性如下： 单位：万元 时间 项目 模具余额 主营业务收入 占比 踏板 1,392.48 17,116.78 8.14% 减震元件 921.12 34,104.74 2.70% 胶轮 20.64 1,591.62 1.30% 合计 2,334.25 52,813.14 4.42% 踏板 1,447.60 26,006.94 5.57% 减震元件 1,055.60 44,645.99 2.36% 胶轮 17.95 2,610.45 0.69% 合计 2,521.15 73,263.38 3.44% 减震元件 984.31 40,894.76 2.41% 胶轮 16.04 2,676.34 0.60% 合计 2,495.56 63,196.92 3.95% 踏板 1,550.83 17,523.02 8.85% 减震元件 829.39 35,448.05 2.34% 胶轮 12.07 1,674.81 0.72% 合计 2,392.29 54,645.88 4.38% 报告期各期末，公司的模具余额分别为 2,392.29 万元、2,495.56 万元、2,521.15 万元和 2,334.25 万元，占收入的比例分别为 4.38%、3.95%、3.44%和 4.42%，较 为稳定。报告期各期末，踏板模具净额占当期踏板收入的比例在 5%-9%之间， 减震元件模具净额占当期减震元件收入的比例在 2%-3%之间，胶轮模具净额占 胶轮模具的比例约为 1%。由于公司按 3 年摊销模具，而实际模具的可使用时间 通常大于 3 年，且随着模具的累积，存在重复利用的可能，因此公司的收入增长 会高于模具余额的增长，具有合理性。 二、模具的会计处理 （一）模具的采购 模具采购入库时，公司将模具采购费用计入在建工程核算，会计处理如下： 借：在建工程 贷：应付账款 （二）模具的使用 待模具验收、认证合格以后，转入长期待摊费用中核算，并按预计受益年限 借：长期待摊费用 贷：在建工程 借：制造费用/研发费用 贷：长期待摊费用 根据《企业会计准则》的相关规定，长期待摊费用用于核算企业已经支出， 且摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入 账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。发行人根据模具所生产出产品的产 量、经济寿命、约定分摊期限等因素确认模具的摊销期限 3 年，并在摊销期限内 平均摊销。公司上述模具会计处理符合企业会计准则规定。 三、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下： 分析报告期各期，公司模具摊销金额与收入规模的匹配性； （二）核查结论 经核查，保荐机构、申报会计师认为： 报告期各期末，公司的模具余额与公司收入规模的增长具有匹配性；公司模 具会计处理符合企业会计准则规定。 保荐机构总体意见 对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构 均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。 （以下无正文） （此页无正文，为上海凯众材料科技股份有限公司《关于上海凯众材料科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖 章页） 上海凯众材料科技股份有限公司 年 月 日 声 明 本人已认真阅读上海凯众材料科技股份有限公司本次审核问询函回复报告 的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性及时性承担相应法律责任。 董事长签名： ___________ 杨建刚 上海凯众材料科技股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海凯众材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页） 保荐代表人签名： _____________ _____________ 郭凌峰 亢灵川 法定代表人签名： _____________ 周 杰 海通证券股份有限公司 年 月 日 声 明 本人已认真阅读上海凯众材料科技股份有限公司本次审核问询函回复报告 的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确 认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及 时性承担相应法律责任。 法定代表人签名： ____________ 周 杰 海通证券股份有限公司 年 月 日文章为作者独立观点，不代表免费实盘配资网_股票配资导航_炒股安全配资观点
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